Dómstólaleit

Áfrýjendur kröfðust viðurkenningar á forkaupsrétti sínum að 54.667.745 hlutum í stefnda NÍ ehf. á grundvelli kauptilboðs stefnda P190 ehf. í hlutafé NÍ ehf. Áfrýjendur kváðust leiða rétt sinn frá dánarbúi J, en óumdeilt var að áfrýjendur stóðu til arfs eftir J heitinn. Í dómi Landsréttar var litið til þess að samkvæmt 2. mgr. 2. gr. laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. nyti dánarbú hæfis til að eiga og öðlast réttindi og til að bera og baka sér skyldur þar til skiptum á því lyki endanlega. Einkaskiptum á dánarbúi lyki þegar sýslumaður hefði staðfest einkaskiptagerð sem erfingjar skiluðu, og yrðu skiptin ekki tekin upp að nýju nema síðar kæmu fram eignir sem hefðu átt að koma til skipta. Skyldu erfingjar í slíku tilviki tilkynna sýslumanni ef slíkt tilefni væri til að taka skipti upp, en leyfi til einkaskipta skyldi þá gefið út á ný. Lok 2 einkaskipta yrðu til þess að dánarbúið væri úr sögunni sem lögpersóna og nyti þannig ekki lengur tilvistar að lögum. Í málinu lá fyrir að einkaskiptum á dánarbúi J hefði lokið í apríl 2014 og með því var það ekki lengur til sem lögpersóna, ekki fyrr en skiptin voru endurupptekin í júní 2022 og sú lögpersóna endurvakin. Um leið raknaði þá við sjálfskuldarábyrgð áfrýjenda á skuldbindingum dánarbúsins, allt þar til skiptum var lokið á nýjan leik. Í millitíðinni hefðu allar aðgerðir fyrir hönd dánarbúsins verið markleysa að lögum, og því enginn bær til að lýsa yfir forkaupsrétti að þeim hlut er J heitinn var skráður fyrir í hlutaskrá stefnda NÍ ehf. Þegar einkaskiptin hefðu verið endurupptekin í júní 2022 hafði forkaupsréttur hluthafa verið felldur niður og sala á hlutum skráðum á J farið fram. Voru stefndu því sýknuð af kröfum áfrýjenda á grundvelli aðildarskorts til sóknar, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Þ ehf. keypti allt hlutafé í einkahlutafélaginu SF af S. Kaupverðið var 24 milljónir króna sem skyldi greiða með 24 mánaðarlegum jöfnum greiðslum. Þ innti af hendi greiðslur mánuðina ágúst til nóvember 2022 en ekki eftir það. Höfðaði S mál á hendur Þ ehf. til heimtu á sex gjaldföllnum greiðslum. Þ ehf. bar því við að S hefði vanefnt samning aðila verulega og væri samningurinn fallinn niður af þeim sökum og einnig vegna forsendubrests. Í dómi Landsréttar var því hafnað að með bréfi lögmanns S hefði hann vanefnt samning aðila eða boðað vanefndir af sinni hálfu. Ekki yrði heldur séð að S hefði brotið gegn ákvæði samningsins um samkeppnisbann. Einnig var því hafnað að forsendur samningsins hefðu brostið. Voru kröfur S því teknar til greina.

E höfðaði mál gegn Á og S ehf. og krafðist m.a. viðurkenningar á því að hann væri réttur og lögmætur eigandi 50% hlutafjár í S ehf. Aðilar höfðu gert með sér samkomulag þar sem E öðlaðist kauprétt í S ehf. og deildu þeir um hvort kauprétturinn hafi verið niður fallinn er E innti af hendi greiðslu samkvæmt samkomulaginu. Í dómi héraðsdóms, sem Landsréttur staðfesti með vísan til forsendna, kom m.a. fram að samkomulag aðila væri skýrt um að greiðslufrestur væri til 15. maí 2021. Þar sem greiðslan hafi borist degi síðar hafi fresturinn verið útrunninn og kauprétturinn niður fallinn. Voru Á og S ehf. því sýknaðir af kröfum E.

Þrotabú S hf. höfðaði mál á hendur E ehf. og R með heimild í 130. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. og krafðist þess að þeir yrði dæmdir óskipt til að greiða þrotabúi T hf. skaðabætur vegna tjóns sem þrotabú T hefði orðið fyrir í tengslum við tíu hlutafjárhækkanir í T hf. sem tilkynntar voru ríkisskattstjóra frá maí 2013 til febrúar 2015. Hafði R ritað nafn sitt í reit á eyðublaði fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra á níu þessara tilkynninga, en annar nafngreindur endurskoðandi hjá E ehf. á eina þeirra. M, einn af hluthöfum T hf., skráði sig fyrir hinu nýja hlutafé að langmestu leyti, eða samtals 1.751.966.273 hlutum. Laut málatilbúnaður þrotabús S hf. að því að í reynd hefði M ekkert greitt fyrir hina nýju hluti í T hf. og hefði R mátt vera ljóst að svo væri og því sýnt af sér saknæma vanrækslu þegar hann staðfesti að hlutaféð hefði verið greitt. Byggði þrotabú S ehf. á því að þessi vanræksla hafi gert M kleift að eignast hlutafé í T hf. án greiðslu. Þannig hafi vantað fjármuni í þrotabú T hf. sem með réttu hefðu átt að vera þar til að greiða kröfuhöfum félagsins. Með aðalkröfu sinni krafðist þrotabú S hf. greiðslu skaðabóta sem svöruðu til þeirra greiðslna sem M skráði sig fyrir við hlutafjárhækkanirnar en með varakröfu sinni krafðist þrotabúið skaðabóta að fjárhæð 47.146.179 krónur, annars vegar vegna þess að 42.101.840 krónur hafi vantað upp á greiðslu hlutafjárhækkunar 12. júní 2014, hins vegar vegna þess að ýmsar lægri upphæðir hafi vantað upp á greiðslu annarra hlutafjárhækkana, samtals að fjárhæð 6.151.039 krónur. Í dómi Landsréttar kom fram að líta yrði svo á að með áritunum sínum á umræddar tilkynningar til ríkisskattstjóra hafi E ehf. og R staðfest að allur hlutafjáraukinn hefði verið greiddur hverju sinni. Á það var fallist með E ehf. og R að greiðslur að fjárhæð samtals 1.747.674.708 krónur inn á bankareikninga T hf. hefðu ekki borið annað með sér en að vera fyrir hina umdeildu hlutafjárauka og að ekki væri efni til að virða E ehf. og R það til sakar þótt hluti af greiðslu hlutafjáraukans hverju sinni hafi borist inn á bankareikning félagsins nokkru eftir að E ehf. og R staðfestu greiðslurnar. E ehf. og R hefðu unnið fyrir fleiri félög sem tengdust undirbúningi að uppbyggingu og rekstri kísilverksmiðju í Helguvík en ekki lægi fyrir að E ehf. og R hefði verið kunnugt um eignarhald eða rekstur hollenska félagsins P sem þrotabú S hf. kvað hafa gegnt lykilhlutverki við hringferð fjármuna inn og út af innlendum og erlendum reikningum félaganna. Enn fremur var talið ósannað að E ehf. og R hefðu haft vitneskju um erlenda bankareikninga sem þar komu við sögu. Óljóst væri hvort reikningsyfirlit bankareikninga T hf., sem hlutaféð var greitt inn á, hafi legið frammi er E ehf. og R staðfestu greiðslurnar en þótt svo hafi verið yrði ekki ráðið af þeim yfirlitum sem lágu fyrir í málinu að E ehf. og R hefðu átt að veita því athygli að greiðslurnar væru sýndargreiðslur eins og þrotabú S hf. hélt fram. Var aðalkrafa þrotabús S hf. því ekki tekin til greina. Um varakröfu þrotabús S hf. tók Landsréttur fram að þegar hefði verið komist að þeirri niðurstöðu að greiðslur inn á reikninga T hf. að fjárhæð 1.747.674.708 krónur væru vegna umræddra hlutafjárhækkana og stæðu þá út af samtals 48.183.093 krónur. Að frátalinni greiðslu að fjárhæð 42.101.840 krónur sem virtist vanta upp á fulla greiðslu hlutafjárhækkunar 12 júní 2014, stóðu eftir 6.081.253 krónur sem E ehf. og R byggðu á að væri kostnaður vegna þóknunar til H hf. Þrotabú S hf. hefði ekki brugðist við þessum málatilbúnaði með efnislegum rökum. Taldi Landsréttur með vísan til 2. mgr. 111. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála að þessi hluti varakröfu þrotabús S hf. gæti ekki komið til álita. Hvað varðar hlutafjárhækkunina 12. júní 2014 lagði Landsréttur til grundvallar að 42.101.840 krónur hefði vantað upp á fulla greiðslu þegar greiðsla hennar var staðfest 25. júní 2014. R var sýknaður af skaðabótakröfu þrotabús S hf. vegna þessarar hlutafjárhækkunar þar sem annar endurskoðandi hjá E ehf. hafði staðfest greiðslu þeirrar hækkunar. Landsréttur ályktaði að við þá vinnu hefði ekki verið hugað af nægilegri kostgæfni að því hvort hlutafjárhækkunin hefði verið að fullu greidd. Bótaskyldu E ehf. yrði þó ekki slegið fastri nema sýnt væri fram á að þrotabú T hf. hefði orðið fyrir tjóni vegna saknæmrar vanrækslu sem E ehf. bæri ábyrgð á. Krafa þrotabús S hf. væri skaðabótakrafa utan samninga og miðaði að því að gera tjónþola eins settan fjárhagslega og ef saknæm háttsemi tjónvalds hefði ekki komið til. Það kallaði á ályktun um hvað ætla mætti að orðið hefði ef endurskoðandinn hefði sýnt af sér þá kostgæfni sem ætlast hafi mátt til af honum er hann staðfesti greiðslu hlutafjárhækkunar 12. júní 2014. Samkvæmt 2. mgr. 40. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög mætti ætla að þá hefði staðfesting endurskoðandans borið með sér að enn vantaði 42.101.840 krónur upp á að hækkunin væri greidd. Við þær aðstæður hefði T hf. getað látið hjá líða að innheimta kröfuna og lækkað hlutaféð eða að það hefði gerst með atbeina hlutafélagaskrár í samræmi við 19. gr. laga nr. 2/1995. Miðað við þá framvindu væri hægt að líta svo á að hin saknæma háttsemi hafi stuðlað að því að hlutafé hluthafans hafi verið of hátt skráð. Ekki yrði séð að sú aðstaða hefði getað valdið T hf. tjóni. Hefði hluthafinn aftur á móti greitt þá fjármuni sem vantaði mætti ætla að fénu hefði verið varið með sama hætti og öðru fjármagni T hf. Ekki lægi fyrir annað en að þrotabú T hf. væri eignalaust en af því mætti álykta að fjárfestingar félagsins hefðu engu skilað fyrir það. Háttsemi endurskoðandans hefði engu getað breytt um þá framvindu. Í ljósi þessara atriða varð ekki séð að þrotabú S hf. hefði sýnt 2 fram á að hin saknæma háttsemi hefði valdið þrotabúi T hf. fjárhagstjóni þannig að það eigi skaðabótakröfu utan samninga á hendur E ehf. Með vísan til alls framangreinds var hinn áfrýjaði dómur staðfestur um sýknu E ehf. og R.

Í hf. höfðaði mál á hendur E ehf. og R og krafðist viðurkenningar á skaðabótaskyldu þeirra á tjóni Í hf. sem orðið hafi vegna ákvörðunar hans um að halda áfram vinnu við byggingu kísilverksmiðju í Helguvík fyrir S hf. Kvað hann þá ákvörðun meðal annars hafa byggst á upplýsingum um eigið fé S hf. í ársreikningi félagsins vegna ársins 2014 sem R hafði endurskoðað og áritað án fyrirvara. Byggði Í hf. á því að sá ársreikningur hafi ekki gefið rétta mynd af stöðu félagsins vegna yfirsjónar R. Nánar tiltekið var á því byggt að eigið fé S hf. hafi verið ofmetið í ársreikningnum þar sem ekkert raunverulegt endurgjald hefði komið fyrir tvær hlutafjárhækkanir í S9 ehf. sem síðar rann saman við S hf. R hafði með tilkynningu til ríkisskattstjóra árið 2014 staðfest að eigandi S9 ehf. hefði greitt hlutafjárhækkanirnar annars vegar með skuldajöfnuði og hins vegar með peningum. Í hf. taldi í fyrsta lagi að R hefði borið að gæta að því áður en hann staðfesti greiðslurnar hvað yrði um þá fjármuni sem hækkuðu hlutafé S9 ehf. Í vinnu sinni hefði R meðal annars stuðst við bankareikningsyfirlit sem hafi borið með sér að fjármununum hefði þegar í stað verið ráðstafað til félagsins P B.V. Þær fjármunafærslur hafi verið tilefnislausar og ekki skilað S9 ehf. neinum verðmætum. Landsréttur taldi framlögð gögn styðja þá ályktun að útgáfa þeirra reikninga P B.V sem lágu til grundvallar fjármunafærslunum hafi ekki tengst kaupum á þjónustu í þágu S9 ehf. og því mætti með réttu efast um að heimild hafi staðið til þess að færa greiðslu þeirra sem stofnkostnað sem unnt hafi verið að eignfæra sem óefnislega eign í reikningum félagsins. Aftur á móti var talið ósannað að R hefði vitað eða mátt vita að annað lægi að baki útgáfu reikninganna en að þeir væru vegna vinnu við hönnun á ofni fyrir kísilverksmiðju í Helguvík eins og þeir báru með sér og samkvæmt því talið ósannað að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi þegar hann staðfesti að umræddar hlutafjárhækkanir í S9 ehf. hefðu verið greiddar. Í hf. byggði í öðru lagi á því að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi með því að staðfesta með áritun sinni í samrunaefnahagsreikningi S hf. rangar upplýsingar um óefnislegar eignir, þar sem fyrrnefndar greiðslur til P B.V. hefðu ekki heimilað slíka færslu í reikningsskilum félagsins. Í dómi Landsréttar kom fram áritun R sem fylgdi samrunaefnahagsreikningum bæri ekki með sér að hann hefði endurskoðað árshlutareikninga félaganna í tilefni af samrunanum heldur eingöngu að hinn sameiginlegi efnahagsreikningur byggðist á þeim reikningum. Var ekki talið að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi með því athafnaleysi að gera ekki stjórnum samrunafélaganna viðvart um lagaskyldu þeirra samkvæmt 2. mgr. 121. gr. laga nr. 2/1995 og 2. mgr. 96. gr. laga nr. 138/1994 til að annast um að hinn sameiginlegi efnahagsreikningur yrði endurskoðaður. Þar sem ósannað væri að R hefði vitað eða mátt vita að annað lægi að baki útgáfu reikninga P B.V. en þeir báru með sér, var talið að R hefði ekki haft ástæðu til að efast um réttmæti þess að eignfæra þau útgjöld sem stofnkostnað sem gat stuðlað að líklegum framtíðarávinningi S 9 ehf. og síðar S hf. Var því hafnað þeirri málsástæðu Í hf. er laut að áritun R á samrunaefnahagsreikninginn. Í þriðja lagi taldi Í hf. að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi með því að árita ársreikning S hf. vegna ársins 2014 án fyrirvara. Landsréttur benti á að bókhaldsgögn S9 ehf. hefðu ekki borið annað með sér en að þar hefði verið stofnað til tilgreinds kostnaðar við hönnun á ofni fyrir kísilverksmiðjuna. Ekki lægi fyrir að viðunandi endurskoðun í samræmi lög, reikningsskilareglur og endurskoðunarstaðla hefði átt að leiða í ljós að sá kostnaður hafi verið rangfærður. Var þessari málsástæðu Í hf. því einnig hafnað. Með vísan til alls framangreinds var staðfest niðurstaða hins áfrýjaða dóms um sýknu E ehf. og R af kröfum Í hf.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra í tengslum við tvær hlutafjárhækkanir í félaginu S9 ehf. Laut krafa þrotabúsins að því að með tilkynningum til ríkisskattstjóra árið 2014 hefði R staðfest að hlutafjárhækkanirnar hefðu verið greiddar af hálfu eiganda félagsins, U B.V., annars vegar með skuldajöfnuði og hins vegar með peningum, en í raun hefði aldrei neitt verið greitt fyrir hlutina og hefði R vitað eða mátt vita að sú hefði verið raunin þegar hann staðfesti greiðslurnar. Byggði þrotabúið á því að staðfestingar R hefðu gert U B.V. kleift að eignast 672.975.000 nafnverðshluti í S9 ehf. án þess að greiða lögbundið lágmarksverð fyrir þá og hafi efnahagsleg áhrif þess færst yfir á S hf. við samruna þess félags við S9 ehf. og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. R hefði borið í ljósi lögbundins hlutverks síns að gæta að því að greiðslur fyrir hlutina færu ekki viðstöðulaust út af reikningi S 9 ehf. nema að samsvarandi verðmæti kæmu í staðinn, en í vinnu sinni hefði hann meðal annars stuðst við bankareikningsyfirlit sem hafi borið það með sér að fjármununum hefði þegar í stað verið ráðstafað til félagsins P B.V. Þær fjármunafærslur hefðu verið tilefnislausar og ekki skilað S9 ehf. neinum verðmætum. Landsréttur taldi framlögð gögn í málinu styðja þá ályktun að útgáfa þeirra reikninga P B.V sem lágu til grundvallar fjármunafærslunum hafi ekki tengst kaupum á þjónustu í þágu S9 ehf. og því mætti með réttu efast um að heimild hafi staðið til þess að færa greiðslu þeirra sem stofnkostnað sem unnt hafi verið að eignfæra sem óefnislega eign í reikningum félagsins. Aftur á móti var talið ósannað að R hefði vitað eða mátt vita að annað lægi að baki útgáfu reikninganna en að þeir væru vegna vinnu við hönnun á ofni fyrir kísilverksmiðju í Helguvík eins og þeir báru með sér og samkvæmt því talið ósannað að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi þegar hann staðfesti að umræddar hlutafjárhækkanir í S9 ehf. hefðu verið greiddar. Þrotabú S hf. reisti kröfu sína jafnframt á því að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi með því að staðfesta með áritun sinni í samrunaefnahagsreikningi S hf. rangar upplýsingar um óefnislegar eignir, þar sem fyrrnefndar greiðslur til P B.V. hefðu ekki heimilað slíka færslu í reikningsskilum félagsins. Í dómi Landsréttar kom fram að áritun R sem fylgdi samrunaefnahagsreikningum bæri ekki með sér að hann hefði endurskoðað árshlutareikninga félaganna í tilefni af samrunanum heldur eingöngu að hinn sameiginlegi efnahagsreikningur byggðist á þeim reikningum. Var ekki talið að R hefði sýnt af sér saknæma háttsemi með því athafnaleysi að gera ekki stjórnum samrunafélaganna viðvart um lagaskyldu þeirra samkvæmt 2. mgr. 121. gr. laga nr. 2/1995 og 2. mgr. 96. gr. laga nr. 138/1994 til að annast um að hinn sameiginlegi efnahagsreikningur yrði endurskoðaður. Þar sem ósannað væri að R hefði vitað eða mátt vita að annað lægi að baki útgáfu reikninga P B.V. en þeir báru með sér, var talið að R hefði ekki haft ástæðu til að efast um réttmæti þess að eignfæra þau útgjöld sem stofnkostnað sem gat stuðlað að líklegum framtíðarávinningi S 9 ehf. og síðar S hf. Var því hafnað þeirri málsástæðu þrotabús S hf. er laut að áritun R á samrunaefnahagsreikninginn. Loks var ekki talið að þrotabú S hf. hefði fært fyrir því viðhlítandi rök að yfirlýsing R, um að umræddur samruni skerti ekki möguleika lánardrottna S hf. á fullnustu, hefði verið röng. Með vísan til alls framangreinds var staðfest niðurstaða hins áfrýjaða dóms um sýknu E ehf. og R af kröfum þrotabús S hf.

D ehf. höfðaði mál og krafðist viðurkenningar á skaðabótaskyldu vegna tjóns sem félagið taldi sig hafa orðið fyrir vegna vanefnda E á kaupsamningi milli E, sem seljanda alls hlutafjár í A ehf., og J fyrir hönd D ehf. sem kaupanda. Laut ágreiningur aðila einkum að því hvort E hefði veitt fullnægjandi upplýsingar um að fyrir hendi væri forkaupsréttur G ehf. sem næði til kaupa á hlutum í A ehf. Í héraðsdómi, sem staðfestur var í Landsrétti, kom fram að út frá opinberum upplýsingum um einkahlutafélagið A ehf. og þeim gögnum sem sem kaupendum hefði sérstaklega verið veittur aðgangur að við kaupsamningsgerðina, og þeir kynnt sér fyrir kaupin, hefðu kaupendur ekki haft tilefni til að ætla að fyrir hendi væri forkaupsréttur G ehf. vegna sölu á hlutum í félaginu A ehf. Þá var talið að E hefði mátt gera sér grein fyrir því að mögulegt væri að G ehf. myndi nýta sér forkaupsrétt sinn og að slíkt myndi hafa veruleg áhrif á réttarstöðu kaupanda hlutanna og ónýta kaup hans, en þrátt fyrir það hefði E stofnað til samningaviðræðna við kaupanda og viðhaldið þeim án þess að veita fullnægjandi upplýsingar um forkaupsrétt G ehf., með tilheyrandi kostnaði fyrir kaupandann. Að því virtu og því að viðskipti aðila hafi nánast verið komin á endastöð er tilkynning barst um nýtingu forkaupsréttarins, var sú háttsemi E að upplýsa viðsemjanda sinn ekki um forkaupsrétt G ehf. metin honum til sakar og fallist á það með D ehf. að athafnaleysi E að þessu leyti hefði verið til þess fallið að valda D ehf. fjártjóni. Var því fallist á það með D ehf. að félagið hefði orðið fyrir fjártjóni vegna saknæmrar háttsemi E meðal annars vegna aðkeyptrar þjónustu lögmanna við samningsgerðina og í kjölfar hennar.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf., en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að niðurstaða matsgerðar dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, styddi þá málsástæðu S hf. að ekki hefði verið hugað af nægjanlegri kostgæfni að þeim forsendum sem lágu til grundvallar sérfræðiskýrslunni 29. desember 2016 um rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. og ávöxtunarkröfu og að það hefði mögulega leitt til ofmats á greiðslunni sem kom fyrir hlutabréfin í S hf. Aftur á móti var, með vísan til 19. og 53. gr. laga nr. 2/1995, lagt til grundvallar að hóflegra verðmat af hálfu E ehf. og R á greiðslunni hefði einungis leitt til lækkunar á skráðu hlutafé í S hf. Því yrði að líta svo á að mögulega of hátt verðmat þeirra á hlutum í G ehf. hefði einungis stuðlað að því að hlutafé U B.V. í hinu gjaldþrota félagi hefði verið of hátt skráð. Það hefði getað valdið öðrum en S hf. fjárhagstjóni, til dæmis við greiðslu arðs. Þrotabú S hf. hefði aftur á móti ekki sýnt fram á að það hefði valdið S hf. tjóni þannig að þrotabúið ætti kröfu um skaðabætur utan samninga á hendur E ehf. og R. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu E ehf. og R.

B ehf. höfðaði mál gegn H ehf. og stjórnarmönnum þess og krafðist skaðabóta vegna sölu BE á hlut sínum í H ehf. Byggði B ehf. á því að stjórnarmenn H ehf. hefðu valdið BE tjóni með saknæmri og ólögmætri háttsemi við gerð samnings um kaup á hlutafénu með því að halda frá honum upplýsingum um rekstur og efnahag félagsins og það hefði leitt til þess að BE hefði selt H ehf. hluti sína á undirverði. Landsréttur taldi sannað að BE, sem hefði reynslu af rekstri H ehf. og hefði notið aðstoðar bæði ráðgjafa og lögmanns við samningsgerðina, hefði átt frumkvæði að sölu hlutafjár síns í H ehf. auk þess sem gögn málsins bentu til þess að umsamið kaupverð hefði verið málamiðlun milli samningsaðila. Þá hefði B ehf. hvorki tekist sönnun um að viðsemjendur BE hefðu haft vitneskju um nánar tilgreindar forsendur sem BE kvaðst hafa gefið sér við samningsgerðina, né að stjórnarmenn félagsins hefðu leynt upplýsingum um rekstur þess við samningsgerðina. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu H ehf. o.fl. af kröfum B ehf.

IB höfðaði mál á hendur ÍR og gerði þá kröfu að ógiltur yrði úrskurður yfirskattanefndar og felld yrði úr gildi endurákvörðun ríkisskattstjóra þar sem kveðið hafði verið á um hækkun á skattskyldum söluhagnaði IB um 105.912.583 krónur. Byggði ÍR á því að stofnverð hlutabréfanna hefði verið reiknað of hátt, enda hefði ekki verið tekið tillit til breytinga á verðgildi íslenskrar krónu árið 1981. IB reisti kröfur sínar á hinn bóginn á því að taka hefði þurft sérstaklega fram í lögum nr. 90/2003 um tekjuskatt ef leggja hefði átt til grundvallar breytt verðgildi íslensku krónunnar við beitingu verðbreytingastuðla, auk þess sem framangreint færi gegn 40. og 77. gr. stjórnarskrár. Með dómi Landsréttar var staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að þar sem umrædd hlutabréf hefðu verið gefin út fyrir 1. janúar 1981 hefði við ákvörðun og útreikning á skattskyldum söluhagnaði þeirra borið að taka tillit til myntbreytingarinnar við útreikning á stofnverði og söluhagnaði þeirra, sbr. lög nr. 35/1979 um breytt verðgildi íslensks gjaldmiðils. Var ÍR því sýknað af kröfum IB.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf. en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að sérfræðiskýrslan hefði hvorki verið haldin þeim annmarka að stuðst væri við tekjur af leigusamningi G ehf. við S hf. sem aldrei hefði verið ætlunin að efna né að horft hefði verið fram hjá hluta af skuldum G ehf. við matið. Aftur á móti var talið að ekki yrði önnur ályktun dregin af matsgerð dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, en að forsendur sérfræðiskýrslunnar hefðu verið ófullnægjandi um ávöxtunarkröfu og rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. Þegar jafnframt væri litið til takmarkaðs rökstuðnings fyrir niðurstöðu sérfræðiskýrslunnar yrði að líta svo á að hún hefði ekki verið unnin af þeirri kostgæfni sem ætlast yrði til í ljósi tilgangs 6. gr. laga nr. 2/1995, sbr. 1. mgr. 16. gr. sömu laga. Var því á það fallist að E ehf. og R hefðu að þessu leyti sýnt af sér saknæma vanrækslu við gerð hennar og bakað sér skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem af því hlaust. Með skýrslunni hefðu E ehf. og R stuðlað að því að greiðsla U B.V. fyrir hluti í S hf. hefði verið lægri en sem nam nafnverði þeirra í andstöðu við 1. mgr. 16. gr. laga nr. 2/1995 og var litið svo á að S hf. hefði orðið fyrir tjóni sem næmi mismun á nafnverði hlutanna og hæsta mögulega verði hlutanna samkvæmt matsgerð dómkvadds matsmanns. Ekki voru talin rök til þess að þrotabúið bæri tjónið á grundvelli reglna um eigin sök og ekki var heldur fallist á að það hefði sýnt af sér tómlæti þannig að skaðabótakrafa þess hefði fallið niður. Var E ehf. og R því sameiginlega gert að greiða þrotabúinu 114.280.000 krónur í skaðabætur auk vaxta.

Þrotabú SS hf. höfðaði mál á hendur E&Y ehf. og R og krafðist greiðslu skaðabóta vegna tjóns sem félagið taldi sig hafa orðið fyrir þegar R, í starfi sínu sem endurskoðandi hjá E&Y ehf., hafði staðfest við hlutafélagaskrá að 25.000.000 króna hlutafjárhækkun í Geysi Capital ehf., sem USI Holding B.V. hafði skráð sig fyrir árið 2014, hefði verið „greidd með peningum“. Geysir Capital ehf. og SS hf. höfðu síðar sameinast árið 2017 en orðið gjaldþrota ári síðar. Byggði þrotabú SS hf. á því að 18.000.000 króna af hlutafjárhækkuninni hefðu aldrei verið greiddar, útséð væri um innheimtu þess fjár vegna gjaldþrots USI Holding B.V. og að R hefði valdið félaginu tjóni að framangreindri fjárhæð með umræddri tilkynningu. E&Y ehf. og R byggðu á hinn bóginn meðal annars á því að þó að mistök hefðu verið gerð er tilkynningin var send hlutafélagaskrá væri ósannað að nokkurt tjón hefði hlotist af því, en hlutafjárhækkunin hefði að hluta verið greidd með peningum og að hluta með skuldajöfnuði í kjölfar skuldskeytingar á skuld Geysis Capital ehf. við SS hf. að fjárhæð ríflega 18.000.000 króna. Í dómi Landsréttar var staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að framangreind tilkynning um hækkun á hlutafé hefði ekki samræmst ákvæðum 26. og 28. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og að R hefði þannig sýnt af sér saknæma háttsemi sem E&Y ehf. væri meðábyrgt fyrir á grundvelli reglna um vinnuveitandaábyrgð. Á hinn bóginn var talið að þó að áhöld væru um hvort nefnd skuldskeyting og greiðsla USI Holding B.V. á hlutafjáraukningu hefði farið að öllu leyti fram með réttum og löglegum hætti, þannig að þær ráðstafanir væru gildar í kröfuréttarlegu tilliti, þá bæru málsgögn með sér að Geysir Capital ehf. hefði losnað undan framangreindri skuld sinni auk þess sem ekkert benti til annars en að litið hefði verið svo á að hlutafjáraukningin væri að fullu greidd. Þannig væri ósannað að SS hf. hefði orðið fyrir tjóni vegna háttsemi R og E&Y ehf. Var héraðsdómur samkvæmt framangreindu staðfestur um sýknu R og E&Y ehf.

FD ehf. stefndi FF ehf. til greiðslu skuldar. Byggði FD ehf. á því að FF ehf. hefði keypt kröfu félagsins á hendur Pressunni ehf. að fjárhæð 45.000.000 króna og væri fyrsta greiðsla fyrir kröfukaupin, að fjárhæð 15.000.000 króna, gjaldfallin. FF ehf. bar fyrir sig að FD ehf. hefði ekki átt neina kröfu á hendur Pressunni ehf. til að selja en hefði aftur á móti greitt fyrir hluti í félaginu. Þá hefði FD ehf. nýtt tiltekin tryggingarbréf, sem samið hefði verið um að ætti að eyða, og tímaþröng vegna yfirvofandi gjaldþrots Pressunnar ehf., til að þvinga fram kröfukaupin og væri samningurinn því kominn til vegna svika eða óheiðarlegt væri að bera hann fyrir sig, sbr. 30. og 33. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, auk þess sem víkja bæri samningnum til hliðar þar sem ósanngjarnt væri og andstætt góðri viðskiptavenju að bera hann fyrir sig, sbr. 36. gr. sömu laga. Jafnframt hefði FD ehf. vanefnt samninginn með því að afhenda ekki skilríki sem sönnuðu tilvist kröfunnar. Í dómi Landsréttar var lagt til grundvallar að krafan, sem seld var FF ehf., hefði verið til komin á þann hátt að FD ehf. hefði greitt 100.000.000 króna upp í hlutafjárloforð sitt til Pressunnar ehf. og hafi sú fjárhæð verið nýtt til að greiða ýmsar skuldir fyrir Pressuna ehf. og tengd félög. Þá hefði FF ehf. ekki sýnt fram á að fyrirhuguð hlutafjáraukning hefði gengið eftir og var því hafnað þeirri málsástæðu félagsins að FD ehf. hefði ekki átt kröfu á hendur Pressunni ehf. til að selja. Þá var talið ósannað að samið hefði verið um að eyða ætti tryggingarbréfunum auk þess sem aðilum hefði báðum verið kunnugt um slæma fjárhagsstöðu Pressunnar ehf. er samningurinn var gerður. Var því hvorki fallist á það með FF ehf. að FD ehf. hefði nýtt sér tryggingarbréfin á sviksamlegan eða óheiðarlegan hátt til að þvinga FF ehf. til samningsgerðarinnar, né að staða aðila eða atvik væru með þeim hætti að sérstaklega hafi hallað á stefnda. Loks var því hafnað að skilríki skorti um tilvist kröfunnar enda hefði samningurinn verið undirritaður af þar til bærum aðilum fyrir hönd skuldara sem viðurkenndu þannig tilvist hennar. Með hliðsjón af framangreindu var FF ehf. gert að greiða FD ehf. 15.000.000 króna með dráttarvöxtum.

Árið 2011 gerðu S slhf. og E Inc. með sér samning um kaup þess fyrrnefnda á 51% hlutafjár í S hf., en M Ltd. og 66 S.Á.R.L. tóku síðar hvort um sig yfir réttindi og skyldur kaupanda og seljanda samkvæmt þeim samningi. Í samningnum var meðal annars ákvæði þess efnis að seljandi ábyrgðist gagnvart kaupanda að kaupréttur fyrrum forstjóra S hf. væri fallinn úr gildi og að forstjórinn ætti ekki kröfur á hendur S hf. Með dómi Hæstaréttar 25. september 2014 í málinu nr. 84/2014 var staðfest að kaupréttur fyrrum forstjórans hefði ekki fallið úr gildi og var félaginu gert að greiða honum tiltekna fjárhæð auk vaxta og málskostnaðar. S hf. gerði kröfuna upp í kjölfarið og höfðaði af því tilefni dómsmál gegn M Ltd. Með dómi Hæstaréttar 23. mars 2017 í málinu nr. 464/2016 var því máli vísað frá héraðsdómi þar sem S hf. væri ekki aðili að kaupsamningnum og gæti því ekki höfðað mál í skjóli varnarþingsákvæðis hans. Að svo búnu höfðaði 66 S.Á.R.L. mál þetta til heimtu þess kostnaðar sem á S hf. féll vegna framangreinds dóms Hæstaréttar í málinu nr. 84/2014. Í dómi Landsréttar var vísað til þess að málið væri ekki vanreifað af hálfu 66 S.Á.R.L. þótt ekki hefði verið vísað til fræðilegra hugtaka á borð við þriðjamannsloforð eða þriðjamannslöggerning í stefnu og að héraðsdómari hefði ekki farið út fyrir heimildir sínar samkvæmt 2. mgr. 111. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála með því að vísa til þess að um þriðjamannsloforð hefði verið að ræða. Þá væri að lögum ekkert sem kæmi í veg fyrir að tveir aðilar gerðu samning sín á milli í því skyni að veita þriðja aðila, sem ekki væri aðili að samningnum, tiltekin réttindi. Þar sem 66 S.Á.R.L. hefði yfirtekið réttindi og skyldur kaupanda samkvæmt þeim samningsákvæðum sem á reyndi í málinu hefði 66 S.Á.R.L. augljósa lögvarða hagsmuni af því að láta reyna á efndir þeirra fyrir dómi og skorti því hvorki slíka hagsmuni né með réttu aðild að dómsmáli um kröfu þar um. Af því leiddi einnig að 66 S.Á.R.L. hefði getað höfðað mál um hagsmuni S hf. á grundvelli varnarþingsákvæðisins. Þá væri engin lagastoð fyrir því að nauðsynlegt hefði verið að gefa S hf. kost á að gæta hagsmuna sinna í málinu og ekki væri um óskipt réttindi 66 S.Á.R.L. og S hf. að ræða þótt 66 S.Á.R.L. gæti á grundvelli samningsins, til hagsbóta fyrir S hf. sem þriðja aðila, haft uppi kröfu sína í málinu. Því var kröfu M Ltd. um ómerkingu héraðsdóms, frávísun málsins frá héraðsdómi og sýknu á grundvelli aðildarskorts hafnað. Loks vísaði Landsréttur meðal annars til þess að túlka yrði kaupsamninginn á þann veg að umþrætt ákvæði hans lyti í heild sinni að því að tryggja kaupanda skaðleysi vegna deilna S hf. við fyrrum forstjóra félagsins. Því var staðfest niðurstaða héraðsdóms um greiðsluskyldu M Ltd. gagnvart S hf.

J höfðaði mál á hendur Í og gerði þá kröfu að felldur yrði úr gildi úrskurður yfirskattanefndar þar sem kveðið hafði verið á um hækkun á stofni J til útreiknings fjármagnstekjuskatts á gjaldaárinu 2008 um 467 milljónir króna. Þá krafðist J þess að Í yrði gert að endurgreiða sér þá fjárhæð sem honum hafði verið gert að greiða í kjölfar endurákvörðunar á opinberum gjöldum hans af þessum sökum. Deilt var um það hvort J hafði verið heimilt að draga tap af sölu hlutafjár hans í A ehf. til einkahlutafélags hans B frá hagnaði hans af sölu annarra hlutabréfa á árinu 2007 við útreikning á stofni til greiðslu fjármagnstekjuskatts samkvæmt skattframtali 2008. Landsréttur féllst ekki á það með J að heimild ríkisskattstjóra til hækkunar á stofni J til útreiknings fjármagnstekjuskatts á gjaldárinu 2008 hafi verið fallin niður þegar úrskurður ríkisskattstjóra var kveðinn upp 18. desember 2013. Talið var að viðskiptakjör við sölu hlutafjárins hefðu verið verulega frábrugðin því sem almennt gerist í slíkum viðskiptum og að til þessara viðskipta hefði ekki komið milli óskyldra aðila. Með ráðstöfuninni hefði J búið til sölutap sem var langt umfram verðrýrnun sem þá hafði orðið á hlutafénu til að nýta sem frádrátt á móti söluhagnaði annars hlutafjár. Skattyfirvöldum hafi því verið rétt að horfa fram hjá þessum sýndarviðskiptum með vísan til grunnreglu 1. mgr. 57. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. Var Í sýknað af kröfum J.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli Á og E gegn H ehf. og V ehf. til ógildingar og breytingar á ákvörðunum hluthafafundar var vísað frá dómi. Í úrskurði Landsréttar kom fram að grundvöllur allra kröfuliða í stefnu til héraðsdóms væri svo vanreifaður og óljós að óhjákvæmilegt væri að vísa málinu í heild frá héraðsdómi. Því var hinn kærði úrskurður staðfestur.