Dómstólaleit

Í júlí 2009 sameinuðust félögin R ehf. og 365 miðlar hf. undir nafni og kennitölu þess síðarnefnda. Hafði R ehf. áður keypt alla hluti í 365 miðlum hf. af móðurfélagi síðargreinda félagsins, meðal annars með yfirtöku á skuld sem móðurfélagið hafði gengist undir til að greiða upp skuld dótturfélagsins. Með úrskurði í nóvember 2013 komst ríkisskattstjóri að þeirri niðurstöðu að framangreind skuld, sem færðist frá R ehf. til 365 miðla hf. við samrunann, hefði ekki verið til komin vegna kaupa á eignum sem nýta ætti til tekjuöflunar í rekstrinum eða verið til hagsbóta fyrir félagið á neinn hátt og þarf af leiðandi gætu vextir af skuldinni ekki talist frádráttarbær rekstrarkostnaður hjá hinu sameinaða félagi. Endurákvarðaði ríkisskattstjóri því opinber gjöld félagsins gjaldárin 2010, 2011 og 2012 með hliðsjón af þessu og gerði félaginu jafnframt að greiða 25% álag á vantalda skattstofna. Þann úrskurð kærði 365 miðlar hf. til yfirskattanefndar sem hafnaði öllum kröfum félagsins. Höfðaði félagið þá mál á hendur íslenska ríkinu og krafðist aðallega ógildingar á úrskurðum ríkisskattstjóra og yfirskattanefndar, en til vara að úrskurði ríkisskattstjóra yrði breytt með nánar tilgreindum hætti. Til þrautavara krafðist félagið þess að álag ríkisskattstjóra yrði fellt niður. Héraðsdómur vísaði varakröfu félagsins frá dómi með vísan til þess að dómstólar hefðu ekki vald til að breyta stjórnvaldsákvörðunum eins og þar væri krafist. Hvað aðalkröfu félagsins varðaði taldi héraðsdómur að sá kostnaður sem fylgt hefði umræddri skuld gæti ekki talist frádráttarbær rekstrarkostnaður hjá félaginu og vísaði í þeim efnum til dóms Hæstaréttar í máli nr. 555/2012. Þá taldi dómurinn að lokum að ríkisskattstjóra hefði verið heimilt að bæta 25% álagi á vantalda skattstofna félagsins. Var íslenska ríkið samkvæmt þessu sýknað af kröfum félagsins og staðfesti Hæstiréttur þá niðurstöðu.

Ágreiningur aðila laut að því hvort Ö ehf. hefði verið heimilt að gjaldfæra fjármagnskostnað, sem fallið hafði á hann vegna lánaskuldbindinga sem hann yfirtók við samruna tveggja félaga við sig árið 2007, móðurfélagsins L ehf. og systurfélagsins D ehf., á móti tekjum í skattskilum sínum á gjaldárunum 2008 til 2012. Ríkisskattstjóri úrskurðaði árið 2013 að fjármagnskostnaðurinn væri ekki frádráttarbær kostnaður í skilningi 1. töluliðar 31. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt og staðfesti yfirskattanefnd þann úrskurð árið 2015. Í héraðsdómi, sem staðfestur var í Hæstarétti, var hvorki fallist á með Ö ehf. að sviðsstjóri eftirlitssviðs ríkisskattstjóra, og þar með starfsmanna þess, hefðu verið vanhæfir til að fjalla um endurákvörðun opinberra gjalda Ö ehf. né að ríkisskattstjóri hefði sýnt tómlæti við meðferð málsins sem hefði skapað Ö ehf. réttmætar væntingar um að ekkert yrði aðhafst í málefnum hans eftir samruna félaganna. Talið var að L ehf. hefði tekið umrætt lán í þágu eigenda þess félags til að greiða þáverandi eigendum Ö ehf. og D ehf. kaupverð hlutafjár í þeim félögum. Lántakan hefði því ekki varðað resktur Ö ehf. eftir samrunann og teldust vextir vegna hennar því ekki til frádráttarbærs rekstrarkostnaðar Ö ehf. í skilningi 1. töluliðar 31. gr. laga nr. 90/2003, sbr. 2. mgr. 49. gr. laganna. Var því fallist á með Í að heimildin til að framkvæma skattfrjálsan samruna samkvæmt 1. mgr. 51. gr. laga nr. 90/2003 færði Ö ehf. ekki ríkari rétt til gjaldfærslu rekstrarkostnaðar en 31. gr. sömu laga heimilaði. Loks var talið að fullt tilefni hefði verið til þess að beita 25% álagi við skattstofna Ö ehf. gjaldárin 2010 til 2012, eins og gert hafði verið í úrskurði ríkisskattstjóra og yfirskattanefnd staðfest.

Hafnað var kröfu MT B.V. um að viðurkennd yrði innlausnarskylda MH ehf. á hlutum MT B.V. í MH ehf. sem og fjárkröfum sem MT B.V. gerði á hendur MH ehf. á þeim grundvelli. Meðal annars var vísað til þess að með dómi Hæstaréttar í máli nr. 418/2012 hefði verið komist að þeirri niðurstöðu að forgangshlutir í L ehf. hefðu breyst í almenna hluti við samruna félagsins við dótturfélag sitt MH ehf. undir nafni þess síðarnefnda. Var hvorki talið að MT B.V. gæti reist kröfu sína á tilteknum ákvæðum samþykkta MH ehf. né á ákvæðum samnings um áskrift að forgangshlutum með breytirétti.

Árið 2005 keypti 33 ehf. allt hlutafé í S hf. og við samruna félaganna var 33 ehf. skilgreint sem yfirtekið félag en S hf. skyldi vera yfirtökufélag. Með samrunanum, svonefndum öfugum samruna eða skuldsettri yfirtöku, tók S hf. við réttindum og skyldum 33 ehf., þar á meðal skuldum samkvæmt þremur lánssamningum sem voru teknir til að fjármagna hlutafjárkaupin, og hlaut hið sameinaða félag nafn S hf. Með úrskurði ríkisskattstjóra árið 2013 voru opinber gjöld S hf. vegna gjaldáranna 2006 til 2010 endurákvörðuð, auk þess sem tekjuskattur félagsins vegna gjaldársins 2011 var hækkaður árið 2014. Var niðurstaða ríkisskattstjóra reist á því að lán sem tekið hafði verið í þágu kaupanda yfirtökufélags væri rekstri þess síðarnefnda óviðkomandi og hefði því brostið skilyrði til að kostnaður sem slíku láni fylgdi teldist frádráttarbær rekstrarkostnaður í skilningi 1. töluliðar 31. gr. og 49. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. S hf. undi þessum breytingum og greiddi endurálagninguna án fyrirvara. Í málinu krafðist S hf. skaðabóta úr hendi K ehf. fyrir tjón sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu félagsins að samrunanum og starfa þess sem endurskoðanda hans eftir samrunann. Með hliðsjón af gögnum málsins og vitnisburði lögmanns 33 ehf. fyrir dómi var ekki fallist á með S hf. að K ehf. hefði veitt sérfræðiráðgjöf við val á þeirri aðferð sem viðhöfð hafði verið við samrunann. Var því ekki litið svo á K ehf. hefði lagt á ráðin um þá aðferð sem valin var við samruna félaganna. Hvað varðaði aðkomu K ehf. að gerð ársreikninga og skattframtala S hf. á framangreindum árum var vísað til þess að ríkar skyldur hvíldu á endurskoðendum í störfum þeirra og að þeim bæri ávallt að ástunda rétt og vönduð vinnubrögð. Sú aðferð sem viðhöfð hafði verið í þessu máli að draga umræddan fjármagnskostnað frá tekjum S hf. hefði verið beitt um langt skeið í skattskilum fyrirtækja og viðgengist átölulaust af hálfu ríkisskattstjóra sem hefði ekki hreyft athugasemdum við þessari framkvæmd S hf. fyrr en árið 2012. Að þessu virtu voru ekki talin næg efni til að meta K ehf. til sakar að hann hefði látið óátalið að þessari aðferð hefði verið beitt í skattskilum S hf. Var K ehf. því sýknað af kröfu S hf.

Í málinu krafðist S hf. þess að felldur yrði úr gildi úrskurður ríkisskattstjóra frá árinu 2013 um endurákvörðun opinberra gjalda sinna gjaldárið 2008. Með úrskurðinum lækkaði ríkisskattstjóri gjaldfærðan fjármagnskostnað S hf. það ár um tilgreinda fjárhæð og yfirfært tap SK hf., móðurfélags S hf., vegna samsköttunar félaganna um sömu fjárhæð. Var sú niðurstaða á því reist að fjármagnskostnaður af tiltekinni skuld S hf. við SK hf. gæti ekki talist frádráttarbær rekstarkostnaður í skattalegu tilliti hjá S hf. þar sem ekki væru uppfyllt skilyrði 1. töluliðs 31. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt, sbr. 2. mgr. 49. gr. sömu laga. Reisti S hf. kröfu sína á því að skattyfirvöldum væri óheimilt að endurákvarða skatt vegna tekna ára sem féllu innan sex ára tímabils samkvæmt 1. mgr. 97. gr. laga nr. 90/2003 ef sú endurákvörðun væri eingöngu reist á atvikum, aðstæðum eða löggerningum sem áttu sér stað fyrir það tímamark. Gæti ríkisskattstjóri því ekki byggt endurákvörðun sína á árinu 2013 á forsendum sem hefðu átt sér stað árið 2005 er S hf. varð til við samruna þriggja tilgreindra félaga og til umræddrar skuldar var fyrst stofnað. Í dómi Hæstaréttar kom fram að samkvæmt orðanna hljóðan fælist í ákvæði 1. mgr. 97. gr. laga nr. 90/2003 ekki annað og meira en að heimild skattyfirvalda til endurákvörðunar skatts næði til tekna síðustu sex ára á undan því ári sem endurákvörðun færi fram. Hvorki yrði leitt af orðalagi greinarinnar né lögskýringargögnum að endurákvörðun sem færi fram innan þess tímamarks væri því aðeins heimil að hún væri reist á atvikum sem einnig hefðu átt sér stað innan tímamarksins. Skattskil miðuðust við tekjur hvers árs og við mat á réttmæti tekna og gjalda, eigna og skulda væru skattyfirvöld almennt óbundin af því hvaða meðferð skattskilin hefðu áður fengið. Að því er varðaði frádráttarbærni fjármagnskostnaðar vegna fyrrgreindrar skuldar S hf. var talið að lög nr. 90/2003 kvæðu berlega á um að árlega færi fram mat á heimild til frádráttar slíks kostnaðar, sbr. orðalag 2. mgr. 29. gr. og 1. töluliðs 31. gr. laga nr. 90/2003. Samkvæmt þeim ákvæðum væri heimilt að draga frá tekjum lögaðila rekstarkostnað en það eru þau gjöld sem ættu á árinu að ganga til að afla teknanna, tryggja þær og halda þeim við. Af framansögðu væri fullljóst að sú ályktun yrði hvorki dregin af 1. mgr. 97. gr. né 1. tölulið 31. gr. eða 2. mgr. 29. gr. laga nr. 90/2003 að atvik sem mat skattyfirvalda væru reist á þyrftu einnig að hafa orðið innan þess sex ára frests sem 1. mgr. 97. gr. kvæði á um. Að því virtu og með vísan til forsendna dóms Hæstaréttar í máli nr. 321/2005 var Í sýknað af kröfu S hf.

Með samningi 10. maí 2011 seldi V hf. eigin hluti, sem jafngiltu 2,5% af heildarhlutafé í félaginu, til U ehf., EG og EJ gegn afhendingu hluta í U ehf. Í kaupsamningnum var meðal annars tiltekið að forsendur viðskiptanna væru þær að V hf. og U ehf. yrðu sameinuð eigi síðar en 31. desember 2011 og gengi sameiningin ekki eftir gætu samningsaðilar lýst sig óbundna af kaupunum. Kaupsamningurinn var samþykktur á hluthafafundi V hf. 20. maí 2011 og í framhaldi af því voru hlutabréfin afhent á báða vegu. Á hluthafafundi V hf. 21. september sama ár voru samþykktar tillögur um samruna félaganna og hækkun hlutafjár í V hf. í tengslum við samrunann, þar sem fallið var frá forgangsrétti hluthafa í V hf. til áskriftar að nýju hlutafé. SÚ ehf. og hluthafar sem honum tengdust greiddu atkvæði gegn tillögunum og höfðuðu síðan mál gegn V hf. til ógildingar framangreindra ákvarðana hluthafafundarins. Með dómi Hæstaréttar í máli nr. 585/2012 var sú krafa tekin til greina á þeim grunni að greidd hefðu verið atkvæði í skjóli hlutafjárins sem selt var 10. maí 2011 í andstöðu við 3. mgr. 82. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Í kjölfar dóms Hæstaréttar var gerður viðauki við samninginn frá 10. maí 2011 þar sem allir fyrirvarar við samrunann voru felldir niður og viðskiptin frágengin án skilyrða. Á hluthafafundi V hf. 11. júlí 2013 var hafnað kauptilboði SÚ ehf. í þau 2,5% hlutabréfa í félaginu, sem kaupsamningurinn 10. maí 2011 og viðaukasamningurinn sneru að, og þess í stað samþykkt tillaga um að ganga frá sölu bréfanna til U ehf., EG og EJ. Með kaupsamningi 17. desember 2013 eignaðist S ehf., sem mun hafa verið stærsti einstaki hluthafinn í V hf. á þeim tíma, umrædd bréf. Á hluthafafundi V hf. 8. október 2014 voru samþykktar tillögur um samruna félagsins og U ehf. og hækkun hlutafjár í V hf. í tengslum við samrunann, auk þess sem fallið var frá forgangsrétti hluthafa í V hf. til áskriftar að nýju hlutafé. Í máli þessu krafðist SÚ ehf. þess að framangreindar ákvarðanir hluthafafundarins 8. október 2014 yrðu ógiltar. Reisti hann kröfu sína meðal annars á því að á hluthafafundinum hefði S ehf. ekki átt að njóta atkvæðisréttar á grundvelli 2,5% hlutar síns af heildarhlutafénu í V hf., sem hann eignaðist með kaupsamningnum 17. desember 2013, heldur hefði átt að fara með þau eins og um væri að ræða eigin hluti V hf., sbr. dóm Hæstaréttar í máli nr. 585/2012. Í dómi Hæstaréttar kom fram að á hvorn veginn sem atkvæðisréttur hefði verið ákveðinn og atkvæði talin hefði náðst samþykki 2/3 hluta þeirra fyrir umræddum tillögum svo sem áskilið væri í 1. mgr. 93. gr. laga nr. 2/1995, sbr. einnig 124. gr. laganna. Gagnstætt því, sem hafði gerst á hluthafafundinum 21. september 2011, hefðu atkvæði á grundvelli umræddra hlutabréfa þannig ekki ráðið niðurstöðu atkvæðagreiðslu í þetta sinn. Var því talið að það gæti engu skipt fyrir lögmæti atkvæðagreiðslunnar að þessi atkvæði hefðu þar verið talin með og væri ekki þörf á að taka afstöðu til þess hvort þessum hlutabréfum fylgdi með réttu atkvæðisréttur. Þá var hvorki fallist á með SÚ ehf. að ákvörðun hluthafafundarins, um að farin yrði sú leið við samrunann að hluthafar í V hf. fengju eingöngu að endurgjaldi hlutabréf í U ehf., hefði brotið gegn jafnræði hluthafanna né að þeim hefði verið mismunað í skilningi 3. mgr. 34. gr., sbr. 93. gr. laga nr. 2/1995. Loks var ekki talið að það gæti eitt út af fyrir sig haft áhrif á gildi ákvarðananna að við undirbúning samrunans hefði í einu lagi verið gerð skýrsla samkvæmt 122. gr. laganna fyrir bæði félögin. Samkvæmt framansögðu var V hf. sýknað af kröfu SÚ ehf.

F ehf., sem var í eigu stærstu hluthafa S hf., keypti hluti í S hf. og stofnaði til skulda af því tilefni. Við samruna félaganna var F ehf. skilgreint sem yfirtekið félag en S hf. skyldi vera yfirtökufélag. Við samrunann, svonefndan öfugan samruna, voru eignarhlutir F ehf. í S hf. færðir út úr efnahagsreikningi félagsins, en inn í S hf. runnu skuldir F ehf. Þá voru aflaheimildir í eigu S hf. endurmetnar og andvirði þeirra hækkað, en eigið fé S hf. lækkaði engu að síður vegna samrunans. Aðilar deildu um það annars vegar hvort S hf. hefði verið heimilt að nýta sér skattalegt tap F ehf. í skattskilum sínum og hins vegar hvort honum hefði verið heimilt að færa til gjalda í reikningsskilum sínum allan kostnað vegna skulda, sem fluttust til hans frá F ehf. við samrunann. Ríkisskattstjóri taldi að þetta hefði S hf. ekki verið heimilt og með úrskurði hans 16. desember 2011 voru opinber gjöld S hf. vegna tiltekinna gjaldára ákveðin á nýjan leik. S hf. höfðaði mál á hendur Í og krafðist þess aðallega að úrskurðurinn yrði felldur úr gildi, en til vara að viðurkennt yrði að sér hefði verið óskylt að færa til tekna gengismun af lánum sem F ehf. hafði upphaflega tekið. S hf. reisti kröfur sínar í fyrsta lagi á því að að ríkisskattstjóri hafi verið vanhæfur til að fjalla um mál hans, en Hæstiréttur hafnaði því m.a. með vísan til dóms réttarins í máli nr. 555/2012. Í öðru lagi taldi S hf. að frestur samkvæmt 2. mgr. 97. gr. laga nr. 90/2003 hefði að hluta til verið liðinn er úrskurður ríkisskattstjóra hefði verið kveðinn upp. Var talið að 2. mgr. 97. gr. laga nr. 90/2003 hefði ekki átt við í málinu og því hefði gilt sex ára frestur 1. mgr. ákvæðisins til endurákvörðunar opinberra gjalda S hf. Þá byggði S hf. í þriðja lagi á því að félaginu hefði verið heimilt að nýta yfirfæranlegt tap F ehf. í skattskilum sínum fyrir tiltekið gjaldár sem og að færa til gjalda allan kostnað vegna lántöku félagsins. Í því sambandi var rakið að kaup F ehf. á hlutum í S hf. áður en samruni félaganna átti sér stað hefðu eingöngu verið gerð í því skyni að færa eignarhald að S hf. í hendur þeirra, sem fyrir hefðu átt stærstan hlut í félaginu. Í þessu skyni hefði F ehf. stofnað til verulegra skulda sem færðust til S hf. við samrunann, en nær engar eignir og hefði það leitt til þess að eigið fé S hf. lækkaði verulega. Hefði samruninn ekki haft neinn venjulegan eða eðlilegan rekstrartilgang og taldi Hæstiréttur að þegar af þeirri ástæðu hefði ekki verið fullnægt skilyrðum 1. mgr. 54. gr. laga nr. 90/2003 til að flytja skattalegt tap F ehf. til S hf. Þá var talið að þær skuldir sem F ehf. hefði stofnað til vegna kaupa á hlutum í S hf. tengdust ekki eftir samrunann rekstri S hf. þannig að þær væru samkvæmt 1. tölulið 1. mgr. 31. gr. laga nr. 90/2003, sbr. 49. gr. laganna frádráttarbærar í skattskilum S hf. Því var ekki fallist á að S hf. hefði verið heimilt færa til frádráttar kostnað vegna skulda sem fluttust til hans við samrunann. Loks færði S hf. rök fyrir því að fella ætti niður 25% álag sem ríkisskattstjóri beitti á vantalda skattstofna S hf. við endurákvörðun gjalda félagsins, en talið var að ríkisskattstjóra hefði verið þetta heimilt á grundvelli 2. mgr. 108. gr. laga nr. 90/2003. Að því er varðaði varakröfu S hf. taldi Hæstiréttur ákvæði 3. töluliðar C. liðar 7. gr. laga nr. 90/2003, sbr. 5. tölulið 1. mgr. 8. gr. stæðu kröfunni í vegi. Var Í því sýknað af kröfu S hf.

E seldi F ehf. tvö einkahlutafélög, V ehf. og S ehf., á árinu 2007. F ehf., sem tekið var til gjaldþrotaskipta á árinu 2010, greiddi kaupverðið einungis að hluta og lýsti E fjórum kröfum í þrotabú félagsins, en E naut engra trygginga fyrir greiðslu kaupverðsins úr hendi F ehf. E krafði jafnframt K ehf., KL ehf., KF ehf., ES og B um skaðabætur vegna fjártjóns sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu þeirra að sölunni og nam samanlagðri fjárhæð krafna hans í þrotabú F ehf. Deildu aðilar m.a. um það hvort K ehf., KF ehf. og B hefðu haft milligöngu um söluna í skilningi laga nr. 99/2004 um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa og hvort þeim hefði þannig borið að gæta jafnframt að hagsmunum E í viðskiptunum. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að í verkefnistillögu um kaupin, sem B hefði undirritað af hálfu K ehf., hefði komið fram að vinna K ehf., fyrir hönd kaupanda, hefði falist í því að meta félögin til verðs, koma á samningi um kaupin og annast skjalagerð um þau. Hefði það gengið eftir auk þess sem K ehf. hefði tekið að sér samkvæmt sérstöku samkomulagi að varðveita skjöl bæði í þágu seljanda og kaupanda. Hefðu verkefni þessi verið slík að þau yrði að telja til milligöngu um kaup á atvinnufyrirtækjum í skilningi 1. mgr. 1. gr. laga nr. 99/2004. Samkvæmt 15. gr. laganna hefði K ehf. því borið að liðsinna og gæta hagsmuna bæði seljanda og kaupanda. Undan þeirri skyldu yrði hvorki vikist þótt F ehf. hefði einn leitað eftir þjónustu þeirra né með því að vísa til þess að E hefði notið ráðgjafar annars manns. Hefðu K ehf. og B vanrækt að gæta hagsmuna E, m.a. með því að gera honum ekki skýra grein fyrir þeirri áhættu sem í viðskiptunum hefði falist þar sem F ehf. var veittur gjaldfrestur á meira en helmingi kaupverðs án þess að settar hefðu verið fullnægjandi tryggingar fyrir efndum. B hefði jafnframt verið kunnugt um það að veittar hefðu verið tryggingar til banka fyrir láni sem F ehf. tók til að greiða kaupverð félaganna og yrði ekki séð að F ehf. hefði nokkuð átt sem staðið hefði getað til fullnustu á kröfum E ef á það myndi reyna. Yrði tjón E því nægilega rakið til þessarar vanrækslu. Þá taldi Hæstiréttur að yfirlýsing ES í skýrslu endurskoðanda um samrunaáætlun vegna samruna F ehf. og V ehf. þess efnis að ekki yrði séð að sameining félaganna kæmi til með að rýra verulega möguleika lánardrottna á fullnustu krafna í hvoru félagi um sig, hefði ekki fengið staðist. Vegna þessarar vangæslu hefði E farið á mis við að njóta réttar samkvæmt 101. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög til að fá tryggingar fyrir þeim fjárhæðum sem hann átti ógreiddar frá F ehf. af kaupverðinu. Voru K ehf., KF ehf., B og ES taldir bera skaðabótaábyrgð á tjóni E, en hann var þó látinn bera þriðjung af tjóni sínu sjálfur þar sem hann hafði bæði talsverða reynslu af viðskiptum og látið undir höfuð leggjast að gera eðlilegar og nauðsynlegar ráðstafanir til að gæta hagsmuna sinna í viðskiptunum.

A varð fyrir líkamstjóni í umferðarslysi 4. desember 2003. Bótauppgjör fór fram 13. apríl 2005 á grundvelli matsgerðar sem þá lá fyrir og aðilar öfluðu sameiginlega. Tók A við bótum úr hendi T hf. með fyrirvara varðandi varanlegan miska og varanlega örorku. A aflaði á árinu 2011 einhliða annarrar matsgerðar. Á grundvelli hennar krafði hann T hf. um bætur umfram það sem hann hafði þegar fengið greitt og byggði á því að með matsgerðinni væri sýnt fram að heilsufar hans hafi versnað frá fyrra mati. T hf. og B töldu fyrri matsgerð ekki hafa verið hnekkt með þeirri síðari og að kröfur A væru fyrndar sbr. 99. gr. umferðarlaga nr. 50/1987. Hæstiréttur taldi síðari matsgerðina ekki hnekkja þeirri fyrri sem málsaðilar hefðu aflað sameiginlega og samið um að leggja til grundvallar bótauppgjörinu. Hafi A því ekki sýnt fram á að hann hafi öðlast viðbótarkröfu á hendur T hf. og B vegna þess að heilsufar hans hafi versnað frá því fyrra matið fór fram. Af því leiddi og að A hefði heldur ekki sýnt fram á að ófyrirséðar breytingar hafi orðið á heilsufari hans frá fyrra mati í skilningi 11. gr. skaðabótalaga nr. 50/1993. Þá taldi Hæstiréttur kröfu A um miskabætur samkvæmt a. lið 1. mgr. 26. gr. laganna fyrnda. Í árslok 2005 hafi legið fyrir allar upplýsingar um heilsufar A sem gerðu honum kleift að leita fullnustu kröfu sinnar sbr. 99. gr. laga nr. 50/1987 en málið hafi verið höfðað 23. júní 2011. Staðfesti Hæstiréttur niðurstöðu hins áfrýjaða dóms um sýknu T hf. og B.

B ehf. keypti allt hlutafé í P hf. og við samruna félaganna var B ehf. skilgreint sem yfirtekið félag en P hf. skyldi vera yfirtökufélag. Með samrunanum, svonefndum öfugum samruna eða skuldsettri yfirtöku, tók P hf. yfir eigið fé B ehf. og skuld þess félags samkvæmt lánssamningum við L hf. og hlaut hið sameinaða félag nafn T ehf. Deila aðila laut að því hvort T ehf. hefði verið heimilt að gjaldfæra vexti af fyrrgreindri skuld til frádráttar tekjum í skattframtölum sínum, en með úrskurði ríkisskattstjóra hafði tekjuskattstofn T ehf. verið hækkaður með vísan til þess að það hefði félaginu ekki verið heimilt. T ehf. höfðaði mál á hendur Í og krafðist þess aðallega að úrskurðurinn yrði ógiltur en til vara að fellt yrði niður álag á hækkun tekjuskattsstofna samkvæmt honum. T ehf. reisti kröfur sínar á formástæðum, annars vegar um ætlað vanhæfi starfsmanna ríkisskattstjóra til að fara með sakarefni málsins, sem hafnað var, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 31. mars 2011 í máli nr. 626/2010. Hins vegar að frestur ríkisskattstjóra samkvæmt 2. mgr. 97. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt hafi verið útrunninn er hann kvað upp fyrrgreindan úrskurð sinn, sem hafnað var með vísan til þess að skilyrðum ákvæðisins væri ekki fullnægt. Þá reisti T ehf. kröfur sínar einnig á efnisástæðum. Í fyrsta lagi að skilyrði um samhengi skulda og öflunar tekna í rekstri í 1. tölul. 31. gr. laga nr. 90/2003 ætti ekki við vaxtagjöld lögaðila heldur væri um skilyrðislausan frádrátt að ræða. Hæstiréttur taldi að lán B ehf. hefðu verið tekin í þágu eiganda þess félags til að greiða þáverandi eigendum P hf. kaupverð alls hlutafjár í því félagi og hefðu þannig ekki verið tekin í þágu T ehf. og væru rekstri hans óviðkomandi. Því væru vextir af skuldinni ekki frádráttarbærir samkvæmt 1. tölul. 31. gr. og 2. mgr. 49. gr. laga nr. 90/2003. T ehf. byggði í öðru lagi á því að lokamálsliður 1. mgr. 51. gr. laga nr. 90/2003 fæli í sér meginreglu gagnvart 54. gr. sömu laga þess efnis að yfirtökufélag við samruna hlutafélaga tæki við öllum skattaréttarlegum skyldum og réttindum þess félags, sem slitið var. Hæstiréttur vísaði til þess að í ljósi þeirra markmiða með 51.-54. gr. laganna, að ná samlegðaráhrifum og auðvelda félögum skattfrjálsan samruna að uppfylltum skilyrðum þannig að eignaaukning í félögunum við þær aðstæður leiddi ekki til skattlagningar tekna, var ekki fallist á með T ehf. að skýra bæri lokamálslið 1. mgr. 51. gr. óháð öðrum ákvæðum laganna, sbr. einkum meginreglu 31. gr. og 49. gr. um samhengi vaxtagjalda af skuldum og rekstrarkostnaðar. Talið var að sá öfugi samruni sem fólst í samruna B ehf. og P hf. hafi miðað gagngert að því að koma skuldum yfir á yfirtökufélagið og eins og atvikum málsins var háttað hafi skilyrði brostið til að kostnaður, sem þeim skuldum fylgdi, teldist frádráttarbær rekstrarkostnaður hjá T ehf., enda voru þær óviðkomandi rekstri félagsins. T ehf. byggði í þriðja lagi á því að skýr framkvæmd væri fyrir vaxtafrádrætti við öfugan samruna félaga og að breyting á slíkri framkvæmd með afturvirkum hætti færi gegn skattlagningarheimildum stjórnarskrárinnar og meginreglum stjórnsýsluréttar. Því hafnaði Hæstiréttur, sbr. til hliðsjónar dóm réttarins 13. október 2011 í máli nr. 241/2010. Var Í því sýknað af kröfum T ehf.

Fallist var á kröfu E, Ó, S og SE að forgangshlutir í L ehf. hafi breyst í almenna hluti við samruna félagsins við dótturfélag sitt M ehf. undir nafni hins síðarnefnda, m.a. með vísan til beinna fyrirmæla í samþykktum félagsins sem í gildi voru þegar samruninn átti sér stað og þess að ekki hefði verið leitast við að breyta ákvæðum samþykktanna fyrir samrunann. Þá var einnig fellt úr gildi tiltekið hluthafasamkomulag milli MT B.V. annars vegar og E, Ó, S og SE hins vegar. Í dómi Hæstaréttar var átalið hversu mjög meðferð málsins hefði dregist í héraði frá því málið var þingfest og þar til því var úthlutað til þess dómara, sem á endanum kvað upp dóm í því.

S hf. og A hf. höfðuðu mál gegn Samkeppniseftirlitinu o.fl. og kröfðust ógildingar á tveimur úrskurðum áfrýjunarnefndar samkeppnismála þar sem samruni svínabúanna S hf., G ehf. og B ehf., var m.a. ógiltur, en skömmu fyrir samrunann hafði A hf. leyst til sín eignir einkahlutafélaganna á grundvelli veðskulda í kjölfar rekstrarerfiðleika þeirra. Í niðurstöðu héraðsdóms, sem staðfestur var með vísan til forsendna í Hæstarétti, var m.a. fallist á það mat Samkeppniseftirlitsins að samruninn myndaði markaðsráðandi stöðu S hf. í svínarækt og styrkti markaðsráðandi stöðu félagsins í slátrun á svínum, svo og leiddi til sterkari stöðu þess á öðrum sviðum. Þá hafði S hf. og A hf. ekki tekist að sýna fram á að engin skaðvænleg samkeppnisleg áhrif yrðu af samrunanum og að uppfyllt væru skilyrði til að samþykkja samruna svínabúanna á grundvelli sjónarmiða um fyrirtæki á fallandi fæti. Voru Samkeppniseftirlitið o.fl. því sýknuð af kröfu S hf. og A hf.

Ö gerði samning við Þ á árinu 1999 um skipti á hlutabréfum í félögum sem þeir áttu saman og var ógreitt kaupverð hans 200.000.000 krónur á síðari hluta ársins. Ö hafði ári áður persónulega gert samning við skipasmíðastöð í Kína um smíði fiskiskips. Hinn 13. desember 1999 gerði Ö samning við bankann LÍ hf. og var annars vegar samið um að bankinn skyldi lána honum 200.000.000 króna vegna kaupa á hlutafé Þ og hins vegar leggja til fé vegna smíði skipsins í Kína. Í samningnum kom einnig m.a. fram að skipið skyldi renna inn í N ehf. og Ö auka hlutafé í félaginu sem skyldi fyrst og fremst notað til að greiða fyrrgreint lán. Hinn 20. janúar 2000 var gerður samningur á milli Ö og N ehf. um kaup síðarnefnds félags á nýsmíði fiskiskipsins í Kína og var kaupverð hins selda 834.613.314 krónur sem síðan var nánar sundurgreint. Á grundvelli samningsins frá 13. desember 1999 greiddi LÍ hf. með tveimur færslum í janúar og júní 2000 samtals 203.337.746 krónur til Þ og félags í hans eigu, en dráttarvextir höfðu bæst við síðari greiðsluna. Hinn 16. desember 2000 undirrituðu Ö vegna N ehf. og fyrirsvarsmaður F ehf. viljayfirlýsingu um að stefna að samruna félaganna og var jafnframt undirritað sérstakt samkomulag um forsendur til að meta eignir, skuldir og eigið fé félaganna. Samið var um að D hf. yrði falið að veita alla sérfræðiþjónustu við sameiningu félaganna, auk þess að gera og endurskoða ársreikning N ehf. fyrir árið 2000. Gengið var endanlega frá samruna félaganna 17. maí 2001 og hlaut það nafnið F hf. Engin ætluð skuld Ö við N ehf. var talin félaginu til eignar við samrunann. Í málatilbúnaði F hf. var byggt á því að Ö skuldi félaginu stefnufjárhæðina, sem greidd hafi verið út af reikningi N ehf. vegna samnings Ö við Þ um hlutafjárkaup. Hafi LÍ hf. lánað félaginu féð og Ö skuldbundið sig til að endurgreiða það með því að auka hlutafé í því. Með því að gera kaupin með þessum hætti hefði N ehf. átt að vera kaupandi hlutafjárins en ekki Ö, en þar sem hann hafi kastað eign sinni á hlutaféð skuldi hann þessa fjárhæð. Í niðurstöðu Hæstaréttar var tekið fram að Ö hefði sem eini eigandi N ehf. verið bær til að skuldbinda félagið og að það sem réði úrslitum væri hvort viðsemjanda hans við sameiningu félaganna tveggja hafi mátt vera ljósar þær ráðstafanir um efnahag N ehf. sem gerðar höfðu verið. Hefðu umræddar greiðslur LÍ hf. til Þ og félags hans verið færðar í byrjun árs 2001 í bókhald N ehf. fyrir árið 2000, þar sem þær stæðu í hreyfingalista meðal einstakra kostnaðarliða vegna nýsmíði skipsins í Kína, og þar með verið komnar inn í bókfærðan kostnað félagsins við verkið. Þá hafi nýsmíðin verið færð félaginu til eignar á kostnaðarverði í ársreikningi fyrir árið 2000 og óumdeilt að umræddar tvær greiðslur voru þar innifaldar. Hefði F hf. ekki vefengt að þeir sérfræðingar sem könnuðu efnahag félaganna þegar unnið var að samruna þeirra hafi haft bókhald N ehf. fyrir árið 2000 undir höndum og átt aðgang að grunngögnum á bak við einstakar færslur, en meðal þeirra hefðu verið svonefndar viðskiptakvittanir LÍ hf. þar sem fram kæmi að Þ og félag í eigu hans væru viðtakendur umræddra greiðslna. Talið var að Ö hefði haft formlega heimild til að færa N ehf. nýsmíðina til eignar á því verði sem hann ákvað og var fallist á með honum að sú ákvörðun hafi birst viðsemjanda hans í bókhaldi og ársreikningi félagsins fyrir árið 2000 með þeim hætti að ekki átti að geta dulist. Greiðslurnar hefðu verið orðnar hluti af bókfærðu kostnaðarverði við nýsmíðina þegar áreiðanleikakönnun var gerð, en samkvæmt samkomulagi 16. desember 2000 skyldi bókfært verð véla og tækja lagt til grundvallar við mat á þeim við sameiningu félaganna. Þá var hafnað þeirri málsástæðu F hf. að umræddar greiðslur hefðu falið í sér lán N ehf. til Ö, enda hefðu þær aldrei verið færðar sem skuld hans. Ekki var talið að annað væri fram komið sem stutt gæti málatilbúnað F hf. og var Ö því sýknaður af kröfu hans.

SV hf. var óskylt að greiða stimpilgjald samkvæmt lögum nr. 36/1978 um stimpilgjald er félagið óskaði eftir því í framhaldi af samruna þess við SR hf. að það yrði skráður þinglýstur eigandi að fasteignum sem höfðu verið í eigu síðarnefnda félagsins.

X var ákærður og dæmdur fyrir misneytingu með því að hafa fengið Á, konu um áttrætt, til að taka mikið fé út af reikningi sínum og ráðstafa til sín, auk þess að fá hana til að ráðstafa veðskuldabréfi í sína þágu og undirrita erfðaskrá þess efnis að skuldir hans við hana skyldu falla niður við andlát hennar. Var X ákveðin fangelsisrefsing. Ekki var fallist á kröfu um ómerkingu héraðsdóms sem reist var á því að héraðsdómur hefði átt að vera fjölskipaður og konan hefði átt að koma fyrir dóminn, en til þess var hún ekki talin fær af heilsufarslegum ástæðum.