Í ehf. höfðaði mál gegn G til greiðslu skaðabóta vegna tjóns sem Í ehf. kvaðst hafa orðið fyrir af nánar tilgreindum ástæðum í aðdraganda sölu G á hlutabréfum í L ehf. til Í ehf. Með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms var staðfest niðurstaða hans um sýknu G af öðrum kröfum Í ehf. en þeim er lutu að 985.735 króna úttektum G úr sjóðum L ehf. árið 2017 í aðdraganda sölu félagsins. Í dómi Landsréttar var rakið að samkvæmt ákvæði kaupsamningsins hafi G skuldbundið sig gagnvart Í ehf. til þess að engin úthlutun á fjármunum L ehf. til hans myndi eiga sér stað á árinu 2017, að launagreiðslum samkvæmt ráðningarsamningi undanskildum. Af hálfu G hefði því ekki verið haldið fram að um launagreiðslur hafi verið að ræða. Málsástæða G um að umræddar greiðslur hafi verið innan heimildar samkvæmt ákvæði kaupsamningsins var því talin haldlaus og G gert að greiða Í ehf. fyrrgreinda fjárhæð ásamt dráttarvöxtum.
F ehf. keypti félagið N ehf., sem var í eigu L ehf., undir lok árs 2017. L ehf. höfðaði mál á hendur F ehf. til heimtu fjárhæðar sem F ehf. dró frá við lokagreiðslu vegna kaupanna. F ehf. taldi sig eiga gagnkröfu þar sem heildarskuldir N ehf. hefðu verið 3.450.959 krónum hærri en fram kom í prófjöfnuði sem lagður var til grundvallar við kaupin, auk þess sem N ehf. hefði verið haldið tilteknum leyndum göllum. Ágreiningur var um hvernig túlka skyldi grein 4.16 í kaupsamningi um N ehf. Í nefndri grein kom fram að upphæðir samningsins skyldu miðast við prófjöfnuð eins og hann stóð við lok dags 7. desember 2017. Ef kæmi í ljós, þegar öll gögn hefðu skilað sér til bókunar, að heildarskuldir væru hærri eða lægri en sem nemur 3.000.000 króna miðað við nefndan prófjöfnuð þá yrði tekið tillit til þess við lokagreiðslu. Talið var að með grein 4.16 væri kveðið á um hámark þeirrar fjárhæðar sem hvor aðili var tilbúinn að bera án eftirmála. Með vísan til þess, sem og túlkunar á orðalagi greinarinnar, var lagt til grundvallar að eingöngu ætti að taka tillit til þess við lokagreiðslu sem færi umfram 3.000.000 króna. Þá var ekki fallist á að N ehf. hafi verið haldið leyndum göllum. Litið var til þess að kaupin bar að með skömmum fyrirvara og samningsgerð var hraðað að kröfu kaupanda. Var ekki talið að F ehf. hefði mátt ganga út frá því að laun og tengd gjöld fyrstu daga viðkomandi launatímabils væru uppgerð eða að L ehf. tæki þær kröfur með sér við söluna. Hvað varðaði þann hluta gagnkröfu L. ehf. sem var umfram 3.000.000 króna, 450.959 krónur, var litið til þess að breyting hefði ekki aðeins orðið á skuldahlið prófjafnaðarins eftir að öll gögn höfðu skilað sér til bókunar, heldur einnig á eignahlið. Var mismunur milli skulda samkvæmt þeim prófjöfnuði sem lá til grundvallar við kaupin og leiðréttum prófjöfnuði, ásamt þeim auknu skuldum sem F ehf. taldi vera til staðar, innan við 3.000.000 króna. Þá byggði F ehf. á því að L ehf. ætti að bera tiltekinn hlutfallslegan kostnað af launum og tengdum gjöldum, án þess að miða við að F ehf. ætti að bera hlutfallslegan kostnað af persónuuppbót launþega sem L ehf. hafði innt af hendi. Að þessu virtu og gögnum málsins í heild var talið að F ehf. hefði ekki sannað að hann ætti gagnkröfu á hendur L ehf. Var F ehf. því gert að greiða L ehf. umkrafða fjárhæð.
Jón Kristinn Jónsson, Sólsel ehf, Jón Ingi Dardi og Amazingtours ehf (
Björgvin Jónsson lögmaður)
gegn
Roswithu M. Kreye Finnbogason (
Jón Magnússon lögmaður)
A ehf. keypti allt hlutafé í V ehf., sem var í eigu stefndu og eiginmanns hennar heitins, árið 2014. Í málinu taldi stefnda sig eiga kröfu að fjárhæð 11.500.000 krónur á hendur áfrýjendum vegna lokagreiðslu samkvæmt kaupsamningnum en áfrýjendur töldu sig eiga gagnkröfu á hendur stefndu til skuldajafnaðar. Byggðu áfrýjendur á því að handbært fé hefði verið lægra en gögnin sem lágu til grundvallar kaupunum hefðu gefið til kynna, að stefnda hefði ekki skilað fjármunum sem lágu inni á erlendum reikningi félagsins þann 1. september 2016, að fjárhæð 63.963 evrur, og að stefnda hefði tekið út 11.033 evrur af sama reikningi fyrir þann tíma og ráðstafað fjármununum í eigin þágu. Í dómi Landsréttar kom fram að stefnda yrði að bera hallann af því að hafa ekki skýrt þann mismun sem var á innstæðum félagsins og handbæru fé samkvæmt ársreikningi og hefði V ehf. því verið haldið galla í skilningi 17. gr. laga nr. 50/2002 um lausafjárkaup. Þá var því hafnað að tveggja ára tilkynningafrestur samkvæmt 2. mgr. 32. gr. laganna ætti við þar sem stefnda hefði ekki verið í góðri trú um að handbært fé félagsins hefði verið réttilega fært í ársreikningi fyrir árið 2013, sbr. 33. gr. laganna. Á hinn bóginn var krafa áfrýjenda um bætur eða afslátt vegna galla á hinu selda talin fallin niður vegna hins langa dráttar A ehf. á að gera athugasemdir við seljanda um gallann og var sú niðurstaða reist á almennum reglum um tómlæti. Þá taldi dómurinn að áfrýjendum bæri að greiða stefndu umrædda lokagreiðslu að frádreginni fjárhæð á hinum erlenda bankareikningi þann 1. september 2016 og þeirri fjárhæð sem hún hafði tekið út af reikningnum á árinu 2016 án þess að skýringar á þeim hafi legið fyrir, samtals að fjárhæð 74.996 evrur.
Deilt um bótaskyldu vegna fyrirtækjakaupa.
E seldi F ehf. tvö einkahlutafélög, V ehf. og S ehf., á árinu 2007. F ehf., sem tekið var til gjaldþrotaskipta á árinu 2010, greiddi kaupverðið einungis að hluta og lýsti E fjórum kröfum í þrotabú félagsins, en E naut engra trygginga fyrir greiðslu kaupverðsins úr hendi F ehf. E krafði jafnframt K ehf., KL ehf., KF ehf., ES og B um skaðabætur vegna fjártjóns sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu þeirra að sölunni og nam samanlagðri fjárhæð krafna hans í þrotabú F ehf. Deildu aðilar m.a. um það hvort K ehf., KF ehf. og B hefðu haft milligöngu um söluna í skilningi laga nr. 99/2004 um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa og hvort þeim hefði þannig borið að gæta jafnframt að hagsmunum E í viðskiptunum. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að í verkefnistillögu um kaupin, sem B hefði undirritað af hálfu K ehf., hefði komið fram að vinna K ehf., fyrir hönd kaupanda, hefði falist í því að meta félögin til verðs, koma á samningi um kaupin og annast skjalagerð um þau. Hefði það gengið eftir auk þess sem K ehf. hefði tekið að sér samkvæmt sérstöku samkomulagi að varðveita skjöl bæði í þágu seljanda og kaupanda. Hefðu verkefni þessi verið slík að þau yrði að telja til milligöngu um kaup á atvinnufyrirtækjum í skilningi 1. mgr. 1. gr. laga nr. 99/2004. Samkvæmt 15. gr. laganna hefði K ehf. því borið að liðsinna og gæta hagsmuna bæði seljanda og kaupanda. Undan þeirri skyldu yrði hvorki vikist þótt F ehf. hefði einn leitað eftir þjónustu þeirra né með því að vísa til þess að E hefði notið ráðgjafar annars manns. Hefðu K ehf. og B vanrækt að gæta hagsmuna E, m.a. með því að gera honum ekki skýra grein fyrir þeirri áhættu sem í viðskiptunum hefði falist þar sem F ehf. var veittur gjaldfrestur á meira en helmingi kaupverðs án þess að settar hefðu verið fullnægjandi tryggingar fyrir efndum. B hefði jafnframt verið kunnugt um það að veittar hefðu verið tryggingar til banka fyrir láni sem F ehf. tók til að greiða kaupverð félaganna og yrði ekki séð að F ehf. hefði nokkuð átt sem staðið hefði getað til fullnustu á kröfum E ef á það myndi reyna. Yrði tjón E því nægilega rakið til þessarar vanrækslu. Þá taldi Hæstiréttur að yfirlýsing ES í skýrslu endurskoðanda um samrunaáætlun vegna samruna F ehf. og V ehf. þess efnis að ekki yrði séð að sameining félaganna kæmi til með að rýra verulega möguleika lánardrottna á fullnustu krafna í hvoru félagi um sig, hefði ekki fengið staðist. Vegna þessarar vangæslu hefði E farið á mis við að njóta réttar samkvæmt 101. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög til að fá tryggingar fyrir þeim fjárhæðum sem hann átti ógreiddar frá F ehf. af kaupverðinu. Voru K ehf., KF ehf., B og ES taldir bera skaðabótaábyrgð á tjóni E, en hann var þó látinn bera þriðjung af tjóni sínu sjálfur þar sem hann hafði bæði talsverða reynslu af viðskiptum og látið undir höfuð leggjast að gera eðlilegar og nauðsynlegar ráðstafanir til að gæta hagsmuna sinna í viðskiptunum.