Dómstólaleit

Þb. M ehf. höfðaði mál á hendur S ehf., G, K og S og krafðist endurgreiðslu láns sem M ehf. hafði veitt S ehf. í tengslum við kaup félagsins á hlutum í A hf. árið 2007. S ehf. var hluthafi í M ehf. þegar lánssamningurinn var gerður. Eigandi S ehf. var G sem var jafnframt forstjóri M ehf. en hann undirritaði samninginn fyrir hönd beggja félaga. Deilt var um í málinu hvort lánið hefði verið í andstöðu við ákvæði 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Í héraðsdómi var krafa þb. M ehf. tekin til greina á hendur S ehf. einum, en undir rekstri málsins í héraði var bú S ehf. tekið til gjaldþrotaskipta. Ákvað þrotabú S ehf. að una niðurstöðu héraðsdóms og viðurkenna kröfu þb. M ehf. sem almenna kröfu í búið. Að gengnum héraðsdómi voru bú G, K og S tekin til gjaldþrotaskipta. Í dómi Hæstaréttar var talið að lánið hefði stangast á við 1. og 2. málslið 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 og að engin undaþáguákvæði þeirrar lagagreinar ættu við um það. Samkvæmt því hefði S ehf. borið að endurgreiða lánið með dráttarvöxtum samkvæmt 4. mgr. 79. gr. laganna. Ljóst væri að þb. M ehf. fengi aðeins lítinn hluta kröfu sinnar greiddan úr þrotabúi S ehf. og hefði þb. M ehf. því orðið fyrir tjóni vegna lánveitingarinnar. Talið var að krafa þb. M ehf. á hendur þb. G, þb. K og þb. S væri fallin niður að því marki sem hún væri reist á reglum um skaðabætur þar sem málið hafði ekki verið höfðað innan þeirra tímamarka sem kveðið var á um í þágildandi 110. gr. laga nr. 138/1994. Ákvæði 5. mgr. 79. gr. sömu laga, sem þb. M ehf. reisti kröfu sína meðal annars á, byggði hins vegar efni sínu samkvæmt á reglum fjármunaréttar um kröfuábyrgð en ekki reglum um skaðabætur. Hefði ábyrgðarkrafan stofnast eftir að bú S ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta og ljóst var að félagið myndi ekki geta endurgreitt lánið. Um fyrningu kröfunnar hefðu því gilt almennar reglur laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda, sbr. 2. málslið 28. gr. laganna. Krafa þb. M ehf. hefði því ekki verið fyrnd þegar málið var höfðað. Þar sem G undirritaði lánssamninginn fyrir bæði lánveitanda og lántaka var talið að hann hefði gert eða framkvæmt samninginn í skilningi 5. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994. Væri lánafyrirgreiðsla af þessum toga ekki hluti af daglegum rekstri einkahlutafélags samkvæmt 2. mgr. 44. gr. sömu laga og yrði því ekki tekin ákvörðun um hana án sérstakrar heimildar frá stjórn M ehf. Í málinu lægju engin gögn fyrir um hvernig staðið var að ákvörðuninni. Ársreikningur M ehf. fyrir árið 2007 bæri það hins vegar með sér að hafa verið samþykktur af K og S sem þáverandi stjórnarmönnum félagsins. Hefðu engin gögn verið lögð fram um að K eða S hefðu nokkru sinni gert athugasemdir við umrædda gerninga en þeir höfðu verið færðir í bókhald M ehf. Var því talið að K og S hefðu sem stjórnarmenn M ehf. með beinum eða óbeinum hætti veitt G heimild til að veita lánið. Var þb. G, þb. K og þb. S því óskipt gert að greiða þb. M ehf. umkrafða fjárhæð.

A, RÖ og RR kröfðu PS og PÞ, fyrrum stjórnarmenn í B, auk erfingja fyrrum stjórnarmannsins M, um skaðabætur þar sem þeir höfðu ekki fengið greiddan út hlut í B eftir að fasteign sjóðsins var seld, en þeir höfðu allir lagt fram fé til B við stofnun hans. Niðurstaða Hæstaréttar var sú að við ráðstöfun á söluandvirði fasteignarinnar hefði ekki verið að endurgreiða stofnframlög til B, enda hefðu þeir sem það gerðu lýst yfir því að þeir ættu ekki tilkall til þess. Hefðu A RÖ og RR ekki sýnt fram á skaðabótaskyldu stefndu og var héraðsdómur því staðfestur um sýknu þeirra.

G og S gegndu störfum framkvæmdastjóra og stjórnarformanns í B ehf. Á starfstíma sínum höfðu þeir frumkvæði að stofnun dótturfélags B ehf. í Slóvakíu. Fyrir tilstuðlan G og S voru greiðslur vegna stofnunar félagsins og ýmiss annars kostnaðar inntar af hendi fyrir reikning B ehf. Samkvæmt samþykktum dótturfélagsins átti B ehf. 68% hlut í félaginu en G og S 16%, hvor um sig. B ehf. höfðaði mál þetta gegn G og S, eftir að þeir höfðu lokið störfum hjá félaginu, til heimtu þeirra fjármuna sem samkvæmt framansögðu var ráðstafað til stofnunar dótturfélagsins, með vísan til 73. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, á þeim grundvelli að félagið væri í reynd að fullu í eigu G og S. G og S mótmæltu því að um heimildalausa ráðstöfun hefði verið að ræða og héldu því fram að fénu hefði verið ráðstafað til stofnframlags dótturfélagsins, að hluta í þágu B ehf., lögum samkvæmt, og að hluta sem viðskiptalán til handa G og S, sbr. 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994. Í dómi Hæstaréttar segir meðal annars að samkvæmt bókum B ehf., sem G og S báru ábyrgð að væru rétt færðar, var hlutafjáreign í dótturfélaginu skráð sem eign G og S, greidd með fjármunum B ehf. og án þess að endurgjald hefði komið fyrir úr hendi tvímenninganna. Hæstiréttur taldi að fallast yrði á með B ehf. að G og S hefðu gengið svo frá reikningsskilum B ehf. að telja bæri að dótturfélagið væri í þeirra eigu og yrði því að líta svo á að þeir hefði nýtt fjármuni B ehf. í eigin þágu við stofnun dótturfélagsins. Þessi ráðstöfun hefði ekki verið heimil tvímenningunum á grundvelli XII. kafla laga nr. 138/1994 og hefðu þeir því bakað B ehf. tjón sem þeir bæru skaðabótaskyldu á, sbr. 1. mgr. 108. gr. sömu laga. Málsástæðu G og S fyrir Hæstarétti þess efnis að B ehf. væri ekki heimilt að hafa uppi skaðabótakröfu á hendur þeim þar sem ákvörðun um það hefði ekki verið tekin á hluthafafundi B ehf., sbr. 1. mgr. 109. gr. laga nr. 138/1994, var of seint fram komin. sbr. 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Hlutafélög. Ábyrgð stjórnarmanna. Gjaldþrotaskipti. Vanreifun. Frávísun máls frá héraðsdómi. Í lok febrúar 2001 keypti N 10% hlut U í fyrirtækinu S. Gengi hlutabréfanna var mun hærra en annarra bréfa í S, sem N hafði keypt, en N greiddi fyrir bréfin með því að lækka skuld U við N, og var hún nánast jöfnuð út. Fór svo að bú N var tekið til gjaldþrotaskipta í maí 2002 og S í febrúar 2003. Af hálfu þrotabús N var því haldið fram að fyrrnefnd viðskipti N og U, sem voru tengd félög, væru riftanleg með vísan til 141. gr. laga um gjaldþrotaskipti o.fl. Talið var, að N hafi í raun engin verðmæti fengið í sinn hlut í staðinn fyrir eftirgjöf skuldar U við félagið. Verðmæti bréfanna hafi ekki verið metið af sérfróðum aðilum fyrir kaupin og samningur um kaupin ekki lagður fram. Umrædd viðskipti aðila hafi bersýnilega verið stefndu til hagsbóta en jafnframt brotið í bága við hagsmuni N. Hafi viðskiptin því, eins og á stóð, verið ótilhlýðileg og stefndu hafi mátt vera það ljóst. Þrotabú N var hins vegar ekki talið hafa sýnt fram á stöðu félagsins á þeim tíma, sem skipti máli. Var málið því svo vanreifað, að óhjákvæmilegt var að vísa því sjálfkrafa frá héraðsdómi.

Hlutafélög. Ábyrgð stjórnarmanna. Gjaldþrotaskipti. Vanreifun. Frávísun máls frá héraðsdómi. B ehf. hafði verið tekið til gjaldþrotaskipta og búið reynst eignalaust. Kröfuhafinn A höfðaði þá skaðabótamál á hendur T, fyrrverandi framkvæmdastjóra og stjórnarmanni B ehf. (síðar Í ehf.) en rekstur þess félags hafði verið keyptur af B hf. Í málinu krafðist A skaðabóta úr hendi T vegna þess að honum hafi mátt vera ljóst að B ehf. yrði ófært um að greiða vörur sem pantaðar voru eftir 15. desember 1998. Talið var í ljós leitt að slík skylda hafi hvílt á T eftir 16. mars 1999, en hins vegar lá ekkert fyrir í málinu um það hvort T hafi verið orðið skylt að krefjast skipta á búinu fyrir síðarnefnda tímamarkið. Vegna þessarar vanreifunar var málinu vísað sjálfkrafa frá héraðsdómi.

Hlutafélög. Ábyrgð stjórnarmanna. Gjaldþrotaskipti. Vanreifun. Frávísun máls frá héraðsdómi. Þegar bú Í hf. var tekið til gjaldþrotaskipta voru ógreiddir reikningar vegna vöruúttekta félagsins hjá A. A krafðist skaðabóta úr hendi J, fyrrverandi stjórnarformanns Í hf., og Þ, fyrrverandi framkvæmdastjóra Í hf., þar sem hann taldi þá hafa átt viðskipti við sig eftir að þeim hafi verið orðið skylt að gefa félagið upp til skipta. Talið var að ekki lægju fyrir næg gögn í málinu til þess að unnt væri að meta hvort J og Þ hafi verið orðið skylt vegna ákvæða 64. gr. laga nr. 21/1991 að krefjast gjaldþrotaskipta á búi þess fyrr en raun varð á. Var málið svo vanreifað að þessu leyti að óhjákvæmilegt var að vísað því sjálfkrafa frá héraðsdómi.

GE gaf út veðskuldabréf að fjárhæð 7.000.000 krónur til F, sem síðar var sameinað G, vegna kaupa á bát og var skuldabréfinu þinglýst á 1. veðrétt bátsins. GE afsalaði bátnum, án veiðiheimilda, til hlutafélagsins H, en í stjórn þess sátu J og E auk Á, sem var formaður og framkvæmdastjóri. Við nauðungarsölu á bátnum, vegna vanskila á veðskuldabréfinu, kom í ljós að aflahlutdeild, sem færð hafði verið á bátinn eftir söluna til H, hafði verið skilin frá honum án samþykkis F. Hafði aflahlutdeildin verið færð eftir beiðni H til Fiskistofu, sem undirrituð var af J, E og Á, en í beiðninni sagði, að með henni fylgdi nýtt veðbókarvottorð og skriflegt samþykki þeirra aðila, sem veð áttu í skipinu 1. janúar 1991. Opinbert mál var höfðað gegn Á og var hann meðal annars sakaður um skilasvik með því að hafa selt aflahlutdeild bátsins án þess að leita samþykkis F, en við útgáfu sýslumanns á veðbókarvottorði bátsins hafði láðst að geta um veðrétt F. Með dómi héraðsdóms, sem staðfestur var í Hæstarétti, var Á sakfelldur fyrir verknaðinn, þar sem talið var, að veðréttur F hefði náð til aflahlutdeildar bátsins og hefði ráðstöfun Á ekki getað samrýmst þessum réttindum F. Vísað var til þess, að samkvæmt ákvæði V til bráðabirgða í lögum nr. 38/1990 um stjórn fiskveiða hefði verið óheimilt að framselja aflahlutdeild skips nema fyrir lægi samþykki þeirra aðila, sem samningsveð ættu í skipinu, er lögin kæmu til framkvæmda 1. janúar 1991. Talið var, að ákvörðun H um að framselja aflahlutdeildina hefði verið mikils háttar ákvörðun í skilningi 2. mgr. 52. gr. þágildandi laga um hlutafélög nr. 32/1978. J og E hefðu vitað um veðrétt F og því mátt vita, að veðbókavottorðið sem fylgdi beiðninni til Fiskistofu um framsal aflahlutdeildar væri rangt. Þeim hefði jafnframt borið að ganga úr skugga um, að samþykki veðhafa væri fengið fyrir framsalinu. Þóttu þau hafa brugðist skyldum sínum sem stjórnarmenn samkvæmt 52. gr. þágildandi hlutafélagalaga og bæru þau skaðabótaábyrgð á því tjóni, sem rakið yrði til þessarar vanrækslu. Voru þau samkvæmt þessu dæmd til þess að greiða F bætur, sem námu þeim eftirstöðvum veðskuldabréfsins, sem ekki höfðu greiðst við nauðungarsölu bátsins.