Dómstólaleit

S og G ehf. og S höfðuðu mál gegn S hf. og kröfðust þess að ógilt yrði ákvörðun hluthafafundar S hf. þar sem samþykkt var að selja Fox ehf. lóðarréttindi að Austurvegi 12 og 14 á Hvolsvelli. Töldu þeir að ákvörðunin hefði verið til þess fallin að afla öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað hluthafa og félagsins. Héraðsdómur hafði fallist á kröfu S og G ehf. og S og ógilti ákvörðun hluthafafundarins um sölu beggja lóðanna en með hinum áfrýjaða dómi Landsréttar var krafa þeirra tekin til greina að hluta og ákvörðunin ógilt hvaða varðaði Austurveg 12. Hæstiréttur vísaði til 4. mgr. 96. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem fram kemur að verði úrslit dómsmáls þau að ákvörðun hluthafafundar teljist ógild skuli ómerkja ákvörðunina eða breyta henni. Breytingu á ákvörðun hluthafafundar sé þó einungis hægt að gera sé hennar krafist og á færi dómsins sé að ákveða hver efnisákvörðunin hefði réttilega átt að vera. S og G ehf. og S hefðu lagt í öndverðu þann grundvöll að málatilbúnaði sínum á hendur S hf. að krefjast ógildingar á ákvörðuninni í heild og S hf. hafi frá upphafi krafist sýknu af þeirri kröfu. Hvorugir aðila hefði við meðferð málsins krafist breytinga á henni.Var því talið að niðurstaða hins áfrýjaða dóms um ógildingu ákvörðunar hluthafafundarins varðandi einungis aðra lóðina hefði verið í andstöðu við 4. mgr. 96. gr. auk þess sem hún hefði farið í bága við 1. mgr. 111. gr., sbr. 1. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Málið hefði því verið dæmt á röngum grundvelli og var hinn áfrýjaði dómur ómerktur og málinu vísað aftur til Landsréttar til löglegrar meðferðar.

Þrotabú M ehf. krafði K, S, G og I um greiðslu á 5.195.721.859 krónur vegna greiðslna M ehf. til I á árunum 2006 og 2007. Í héraði var K, S og G gert að greiða þrotabúinu þá fjárhæð óskipt en I var sýknuð af kröfunni. G áfrýjaði ekki málinu af sinni hálfu. Var fjárkrafa þrotabús M ehf. reist á tveimur málsástæðum. Önnur þeirra laut að því að I hefði þegið lán frá M ehf. sem brotið hefði í bága við 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og bæri I því að endurgreiða þrotabúi M ehf. lánið með dráttarvöxtum samkvæmt 4. mgr. sömu lagagreinar. Hin málsástæða þrotabús M ehf. var að K, S, G og I bæru skaðabótaábyrgð gagnvart sér á grundvelli almennra reglna skaðabótaréttar og 108. gr. laga nr. 138/1994. Í dómi Hæstaréttar var með vísan til forsendna héraðsdóms staðfest sú niðurstaða að K og S hefðu borið á grundvelli þeirrar lagagreinar skaðabótaábyrgð á tjóni M ehf. vegna tjóns félagsins þegar því var gert að fjármagna kaup K og S á hlutafé í félaginu og tveimur öðrum félögum af I án þess að gætt væri nægilega að hagsmunum M ehf. Þá var vísað til þess að þrotabú M ehf. væri bundið af málatilbúnaði sínum í stefnu og yrði því við úrlausn málsins ekki horft til þeirrar síðbúnu málsástæðu að K og S skyldu endurgreiða hluta fjárins með dráttarvöxtum samkvæmt 4. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994. Einnig kom fram að ekki yrði annað ráðið en að fjárhagsstaða félaganna þriggja hefði verið traust meðan I sat í stjórn M ehf. framan af árinu 2006 og söluverð á hlutum hennar í félögunum verið eðlilegt þegar um það hefði verið samið á sínum tíma enda hefði þrotabú M ehf. ekki leitast við að sanna hið gagnstæða. Með vísan til þess og forsendna héraðsdóms var talið að þrotabú M ehf. hefði ekki fært sönnur á að I bæri skaðabótaábyrgð á tjóni M ehf. vegna viðskiptanna og var I því sýknuð af kröfu þrotabúsins.

Þb. M ehf. höfðaði mál á hendur S ehf., G, K og S og krafðist endurgreiðslu láns sem M ehf. hafði veitt S ehf. í tengslum við kaup félagsins á hlutum í A hf. árið 2007. S ehf. var hluthafi í M ehf. þegar lánssamningurinn var gerður. Eigandi S ehf. var G sem var jafnframt forstjóri M ehf. en hann undirritaði samninginn fyrir hönd beggja félaga. Deilt var um í málinu hvort lánið hefði verið í andstöðu við ákvæði 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Í héraðsdómi var krafa þb. M ehf. tekin til greina á hendur S ehf. einum, en undir rekstri málsins í héraði var bú S ehf. tekið til gjaldþrotaskipta. Ákvað þrotabú S ehf. að una niðurstöðu héraðsdóms og viðurkenna kröfu þb. M ehf. sem almenna kröfu í búið. Að gengnum héraðsdómi voru bú G, K og S tekin til gjaldþrotaskipta. Í dómi Hæstaréttar var talið að lánið hefði stangast á við 1. og 2. málslið 1. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 og að engin undaþáguákvæði þeirrar lagagreinar ættu við um það. Samkvæmt því hefði S ehf. borið að endurgreiða lánið með dráttarvöxtum samkvæmt 4. mgr. 79. gr. laganna. Ljóst væri að þb. M ehf. fengi aðeins lítinn hluta kröfu sinnar greiddan úr þrotabúi S ehf. og hefði þb. M ehf. því orðið fyrir tjóni vegna lánveitingarinnar. Talið var að krafa þb. M ehf. á hendur þb. G, þb. K og þb. S væri fallin niður að því marki sem hún væri reist á reglum um skaðabætur þar sem málið hafði ekki verið höfðað innan þeirra tímamarka sem kveðið var á um í þágildandi 110. gr. laga nr. 138/1994. Ákvæði 5. mgr. 79. gr. sömu laga, sem þb. M ehf. reisti kröfu sína meðal annars á, byggði hins vegar efni sínu samkvæmt á reglum fjármunaréttar um kröfuábyrgð en ekki reglum um skaðabætur. Hefði ábyrgðarkrafan stofnast eftir að bú S ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta og ljóst var að félagið myndi ekki geta endurgreitt lánið. Um fyrningu kröfunnar hefðu því gilt almennar reglur laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda, sbr. 2. málslið 28. gr. laganna. Krafa þb. M ehf. hefði því ekki verið fyrnd þegar málið var höfðað. Þar sem G undirritaði lánssamninginn fyrir bæði lánveitanda og lántaka var talið að hann hefði gert eða framkvæmt samninginn í skilningi 5. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994. Væri lánafyrirgreiðsla af þessum toga ekki hluti af daglegum rekstri einkahlutafélags samkvæmt 2. mgr. 44. gr. sömu laga og yrði því ekki tekin ákvörðun um hana án sérstakrar heimildar frá stjórn M ehf. Í málinu lægju engin gögn fyrir um hvernig staðið var að ákvörðuninni. Ársreikningur M ehf. fyrir árið 2007 bæri það hins vegar með sér að hafa verið samþykktur af K og S sem þáverandi stjórnarmönnum félagsins. Hefðu engin gögn verið lögð fram um að K eða S hefðu nokkru sinni gert athugasemdir við umrædda gerninga en þeir höfðu verið færðir í bókhald M ehf. Var því talið að K og S hefðu sem stjórnarmenn M ehf. með beinum eða óbeinum hætti veitt G heimild til að veita lánið. Var þb. G, þb. K og þb. S því óskipt gert að greiða þb. M ehf. umkrafða fjárhæð.

Í desember 2013 samþykkti meirihluti hluthafa á hluthafafundi S ehf. tillögu stjórnar félagsins um staðfestingu kaupsamnings frá febrúar sama ár þar sem allar eignir þess voru seldar N ehf. G, sem var eigandi 34,5% hlutar í S ehf., lagðist gegn samþykkt hluthafafundarins og krafðist í málinu annars vegar ógildingar á henni og hins vegar að kaupsamningurinn yrði ógiltur. Fallist var á fyrri kröfu G á þeim grunni að ákvörðun hluthafafundarins hefði falið í sér brot gegn 1. og 2. mgr. 70. gr. a. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, sbr. 71. gr. sömu laga, þar sem að stjórnin hefði ekki aflað skýrslu með yfirlýsingu endurskoðanda um að samræmi væri milli greiðslu félagsins og þess endurgjalds sem félagið hefði fengið. Þá var með skírskotun til 1. og 3. mgr. 70. gr. a., 4. mgr. 71. gr. og 77 laga nr. 138/1994 litið svo á að umræddur kaupsamningur væri ekki bindandi fyrir S ehf. og að aðstaðan skyldi, væri það mögulegt, verða eins og samningurinn hefði ekki verið gerður. Var því jafnframt fallist á síðari kröfu G um að ógilda bæri kaupsamninginn.

Árið 2005 keypti 33 ehf. allt hlutafé í S hf. og við samruna félaganna var 33 ehf. skilgreint sem yfirtekið félag en S hf. skyldi vera yfirtökufélag. Með samrunanum, svonefndum öfugum samruna eða skuldsettri yfirtöku, tók S hf. við réttindum og skyldum 33 ehf., þar á meðal skuldum samkvæmt þremur lánssamningum sem voru teknir til að fjármagna hlutafjárkaupin, og hlaut hið sameinaða félag nafn S hf. Með úrskurði ríkisskattstjóra árið 2013 voru opinber gjöld S hf. vegna gjaldáranna 2006 til 2010 endurákvörðuð, auk þess sem tekjuskattur félagsins vegna gjaldársins 2011 var hækkaður árið 2014. Var niðurstaða ríkisskattstjóra reist á því að lán sem tekið hafði verið í þágu kaupanda yfirtökufélags væri rekstri þess síðarnefnda óviðkomandi og hefði því brostið skilyrði til að kostnaður sem slíku láni fylgdi teldist frádráttarbær rekstrarkostnaður í skilningi 1. töluliðar 31. gr. og 49. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt. S hf. undi þessum breytingum og greiddi endurálagninguna án fyrirvara. Í málinu krafðist S hf. skaðabóta úr hendi K ehf. fyrir tjón sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu félagsins að samrunanum og starfa þess sem endurskoðanda hans eftir samrunann. Með hliðsjón af gögnum málsins og vitnisburði lögmanns 33 ehf. fyrir dómi var ekki fallist á með S hf. að K ehf. hefði veitt sérfræðiráðgjöf við val á þeirri aðferð sem viðhöfð hafði verið við samrunann. Var því ekki litið svo á K ehf. hefði lagt á ráðin um þá aðferð sem valin var við samruna félaganna. Hvað varðaði aðkomu K ehf. að gerð ársreikninga og skattframtala S hf. á framangreindum árum var vísað til þess að ríkar skyldur hvíldu á endurskoðendum í störfum þeirra og að þeim bæri ávallt að ástunda rétt og vönduð vinnubrögð. Sú aðferð sem viðhöfð hafði verið í þessu máli að draga umræddan fjármagnskostnað frá tekjum S hf. hefði verið beitt um langt skeið í skattskilum fyrirtækja og viðgengist átölulaust af hálfu ríkisskattstjóra sem hefði ekki hreyft athugasemdum við þessari framkvæmd S hf. fyrr en árið 2012. Að þessu virtu voru ekki talin næg efni til að meta K ehf. til sakar að hann hefði látið óátalið að þessari aðferð hefði verið beitt í skattskilum S hf. Var K ehf. því sýknað af kröfu S hf.

Ágreiningur aðila laut að því hvort S og Y hefðu í störfum sínum hjá L hf. valdið honum skaðabótaskyldu fjártjóni með athöfnum sínum eða athafnaleysi í tengslum við nánar greind hlutabréfakaup á árunum 2007 til 2008 og þá hve hárri fjárhæð tjónið hafi numið. L hf. reisti skaðabótakröfu sína meðal annars á því að S og Y hefðu brotið áhættureglur bankans með því að fara fram úr leyfilegum áhættumörkum vegna viðskiptanna, ekki gert formlega samninga við viðskiptamenn um kaup á hlutabréfunum og að skort hefði tilskilið samþykki yfirmanna bankans. Þá taldi L hf. að kaupin hefðu brotið í bága við 29. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Í dómi Hæstaréttar kom fram að samkvæmt 1. mgr. 134. gr. síðastgreindu laganna væru framkvæmdastjórar hlutafélags skyldir að bæta félaginu það tjón, er þeir hefðu valdið því í störfum sínum, hvort sem væri af ásetningi eða gáleysi. Með hliðsjón af samþykktum L hf. var talið að S, sem hafði verið bankastjóri L hf., hefði gegnt störfum framkvæmdastjóra samkvæmt fyrrgreindum lögum. Þá hefði Y verið skyldur á grundvelli sakarreglunnar til að bæta L hf. það tjón er rakið yrði til gáleysis hans eða ásetnings í starfi sem framkvæmdastjóri verðbréfasviðs. Samkvæmt ráðningarsamningum S og Y hafði L hf. skuldbundið sig til að taka vátryggingu, svonefnda hefðbundna stjórnendatryggingu, þeim til hagsbóta. Þá hafði L hf. árið 2012 áskilið sér rétt til að krefja vátryggjendur um greiðslu á þeim bótum og kostnaði sem S og Y yrðu dæmdir til að greiða í þessu máli. Að þessu hvoru tveggja virtu var talið að skort hefði á að viðhlítandi sönnur hefðu verið færðar fyrir því að tjónið, sem L hf. teldi að S og Y hefðu valdið sér og málssókn hans lyti að, væri þess eðlis að það hefði ekki fengist bætt úr stjórnendatryggingunni ef eftir því hefði verið leitað án ástæðulauss dráttar. Þar sem L hf. bæri eðli máls samkvæmt hallann af þeim sönnunarskorti hefði hann vegna fyrrnefndrar skuldbindingar sinnar um að halda S og Y skaðlausum vegna tjóns, sem þeir kynnu að valda í störfum sínum, firrt sig rétti til að krefja þá um bætur á framangreindum málsgrundvelli. Voru S og Y því sýknaðir af kröfu L hf.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem X var gert að sæta gæsluvarðhaldi. Ekki var talið að rökstuddur grunur beindist að X um að hún hafi gerst sek um háttsemi sem fangelsisrefsing væri lögð við, sbr. 1. mgr. 95. gr. laga nr. 88/2008 um meðferð sakamála. Var hinn kærði úrskurður því felldur úr gildi.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem leyst var úr ágreiningi um skyldu vitnis, löggilta endurskoðandans VRG, til að gefa skýrslu í héraði í tengslum við öflun VB á sönnunargögnum án þess að mál hefði verið höfðað samkvæmt 2. mgr. 77. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Fyrir Hæstarétti laut ágreiningur aðila að spurningu, sem VB beiddist að VRG yrði gert skylt að svara, um aðdraganda og ástæður að baki fundi er lýst var í tilteknu skjali. Hæstiréttur vísaði til þess að fyrrgreint skjal varðaði lögboðna upplýsingagjöf fjármálafyrirtækis til Fjármálaeftirlitsins samkvæmt ákvæðum laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og þágildandi lögum nr. 144/1994 um ársreikninga auk þess sem almennur aðgangur væri að efni skjalsins samkvæmt fyrirmælum laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Að þessu virtu taldi rétturinn þagnarskylduákvæði laga nr. 161/2002, laga nr. 3/2006 og laga nr. 79/2008 um endurskoðendur ekki standa því í vegi að VRG yrði gert skylt að svara spurningu VB. Á hinn bóginn taldi Hæstiréttur að VRG væri ekki skylt að svara spurningunni að því marki sem slíkt kynni að fella á hann ábyrgð af því tagi sem greindi í 3. mgr. 52. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Með kaupsamningi 27. janúar 2006 seldi H ehf. 70% hlutafjár í félaginu L ehf. til M ehf. og átti eftir söluna áfram 30% hlut í L ehf. Eftir að tveir stjórnarmenn M ehf. höfðu sagt sig úr stjórn L ehf. var haldinn hluthafafundur í L ehf. þar sem kosið var í nýja stjórn þrátt fyrir að enginn af hálfu M ehf. hefði átt þess kost að sækja fundinn. Ný stjórn L ehf. gaf síðan út afsöl til H ehf. þar sem öllum eignum L ehf. var afsalað til H ehf. auk þess sem J, eina stjórnarmanni H ehf., og R, stjórnarmanni L ehf., var veittur forkaupsréttur að eignunum. L ehf. höfðaði mál gegn H ehf., J og R og krafðist þess að umræddir löggerningar yrðu ógiltir með dómi og að lögbann þess efnis að H ehf. væri óheimilt að selja, veðsetja eða leigja þessar eignir yrði staðfest. Talið var að H ehf., J og R hefðu ekki sýnt fram á að boðað hefði verið til hluthafafundarins í samræmi við samþykktir L ehf. líkt og áskilið væri í 2. mgr. 63. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Hefði kjör nýrrar stjórnar á fundinum því verið ólögmætt en þeir löggerningar sem deilt var um í málinu hefðu farið fram eftir kjör hinnar ólögmætu stjórnar. Þá beindust löggerningarnir að aðilum sem tengdust þeirri stjórn og gætu þeir því ekki talist vera grandlausir um hvernig til stjórnarinnar var stofnað. Var niðurstaða hins áfrýjaða dóms um að ógilda löggerningana og staðfesta lögbannið því staðfest.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli þrotabús M ehf. á hendur K var vísað frá dómi. Í málinu krafðist þrotabú M ehf. annars vegar þess að rift yrði tilteknum greiðslum til K, sbr. XX. kafla laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl., og hins vegar að K yrði gert að greiða þrotabúinu tiltekna fjárhæð, sbr. 142. gr. laga nr. 21/1991 og 109. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Deila aðila laut að því hvort málshöfðunarfrestir samkvæmt 1. mgr. 148. gr. laga nr. 21/1991, að því er riftunarkröfu þrotabúsins varðaði, og 110. gr. laga nr. 138/1994, að því er varðaði fjárkröfu þess, hefðu verið liðnir er málið var höfðað. Um hið fyrra atriði vísaði Hæstiréttur til skýringar á lögum við lagaskil almennt og á sviði réttarfars. Segir meðal annars í dómi réttarins að í málinu hefði sex mánaða málshöfðunarfresti samkvæmt 148. gr. laga nr. 21/1991 í fyrsta lagi geta lokið 23. maí 2010 en þar sem hann hefði ekki verið liðinn þegar fresturinn var tímabundið framlengdur í tólf mánuði með gildistöku laga nr. 31/2010 yrði þeim lögum beitt um frestinn og hefði málið verið höfðað innan þess frests. Um hið síðara atriði vísaði Hæstiréttur til þess að með lögum nr. 68/2010 hefði 110. gr. laga nr. 138/1994 verið felld brott og samkvæmt orðanna hljóðan skyldu lögin taka til atvika og háttsemi sem átti sér stað fyrir gildistöku laganna, jafnvel þótt málshöfðunarfrestur hefði verið liðinn er þau tóku gildi. Í dómi réttarins segir meðal annars að málshöfðunarfrestur samkvæmt 110. gr. laga nr. 138/1994 hefði í reynd verið sérstakur fyrningarfrestur þar sem krafan félli niður í lok hans, enda væri ekki unnt að hafa hana uppi á annan hátt. Álitaefni, um hvort fresturinn hefði verið liðinn við málshöfðun, væri atriði sem taka yrði afstöðu til við efnisúrlausn málsins, en gæti ekki varðað frávísun þess. Var hinn kærði úrskurður því felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.