Dómstólaleit

Þrotabú I ehf. krafðist riftunar á greiðslu S ehf., síðar I ehf., inn á skuld við EA ehf. með hlutabréfum í síðastnefnda félaginu, á grundvelli laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Reisti þrotabúið málatilbúnað sinn á því að greiðslan hafi verið innt af hendi með óvenjulegum greiðslueyri auk þess sem greidd hafi verið fjárhæð sem skert hafi greiðslugetu þrotamanns verulega. Í dómi Hæstaréttar kom fram að þar sem yfirlýsing S ehf. um handveð til EA ehf. hafi ekki verið skráð í verðbréfamiðstöð í samræmi við 1. mgr. 16. gr. laga nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu hafi hún ekki öðlast réttarvernd gagnvart fullnustugerðum skuldheimtumanna félagsins. Hlutabréfin hefðu því runnið til þrotabúsins hefðu þau enn verið í eigu þess þegar búið var tekið til skipta. Væri því fullnægt hinu almenna skilyrði riftunar eftir XX. kafla laga nr. 21/1991 um að ráðstöfun þrotamanns hafi orði þrotabúinu til tjóns. Hæstiréttur féllst ekki á með EA ehf. að greiðsla með hlutabréfum, sem áttu að vera til tryggingar efndum, hafi verið umsaminn greiðslueyrir. Þá gæti greiðslan ekki talist venjulegur greiðslueyrir í þessum viðskiptum. Var því fallist á kröfu þrotabúsins um riftun greiðslunnar á grundvelli 1. mgr. 134. gr. laganna og endurgreiðslukröfu búsins. Dráttarvextir voru dæmdir frá því mánuður var liðinn frá því lýst var yfir riftun en ekki fallist á kröfu um almenna vexti samkvæmt II. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu til þess tíma eða vexti á sama tímabili samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laganna.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem viðurkenndur var réttur G til að skuldajafna kröfu sinni á hendur fjármálafyrirtækinu L hf. við slit þess síðarnefnda. G hafði keypt rafrænt skráða víxla á hendur L hf. áður en þrír mánuðir voru til frestsdags, sbr. 1. mgr. 100. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl., en breytingin á eignarhaldi víxlanna hafði ekki verið skráð rafrænt fyrr en eftir sama tímamark. Í dómi Hæstaréttar var komist að þeirri niðurstöðu að G hefði í raun fengið kröfuréttindi samkvæmt rafbréfunum framseld þegar samið var um kaup á þeim og var því fullnægt skilyrðum laga til að hann gæti neytt skuldajafnaðar með kröfu sinni við kröfur sem L hf. átti á hendur G.

Þrotabú I ehf. krafðist riftunar á greiðslu skuldar þrotamanns á grundvelli laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Ekki varð séð að héraðsdómari hefði tekið rökstudda afstöðu til allra málsástæðna þrotabúsins. Af þeim sökum og með vísan til f. liðar 1. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála var dómurinn haldinn slíkum annmörkum að ekki varð hjá því komist að ómerkja hann og vísa málinu heim í hérað til munnlegs flutnings og dómsálagningar að nýju.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem vísað var frá dómi máli S ehf., K ehf. og G á hendur V hf., EJ og EG. Í málinu var þess krafist að lagt yrði lögbann við því annars vegar að V hf. afhenti hluti í félaginu til EJ og EG, sem greiðslu vegna samruna V hf. og U ehf., og hins vegar að V hf. skráði EJ og EG sem hluthafa í hlutaskrá félagsins á grundvelli ákvörðunar um samrunann. Hæstiréttur staðfesti hinn kærða úrskurð með vísan til þess S ehf., K ehf. og G hefðu ekki lögvarða hagsmuni af kröfum sínum í málinu, þar sem athafnir þær, sem krafist var lögbanns við, hefðu þegar farið fram með afhendingu hlutafjár til EJ og EG og rafrænni skráningu hlutafjárins á nöfn þeirra.

Bankinn G gerði 3. febrúar 2004 samning við óstofnað félag í eigu E o.fl. vegna fyrirhugaðrar yfirtöku á ÞF. Stuttu síðar hófst starfsmaður bankans handa við kaup á hlutabréfum í ÞF. Hinn 12. og 13. febrúar áttu E og GU samtal við hluthafa úr svokölluðum F hópi, þar á meðal K og son hans, og degi síðar gerði E tilboð um kaup á hlutum þeirra á genginu 6. Hinn 16. febrúar var E tilkynnt að hluthafar í hópnum vildu selja hluti sína á fyrrgreindu gengi og fól hann starfsmanni bankans G að annast frágang kaupanna. Átti starfsmaðurinn samdægurs símtöl við ýmsa hluthafa í F hópnum, þar á meðal son K sem sagði það afráðið að faðir hans mundi selja hlutabréf sín og að ekki væri ástæða til að ræða sérstaklega við hann. Hinn 17. febrúar keyptu E o.fl. hluti félagsins GR og tengdra aðila í ÞF á genginu 6,75. Í lok febrúar gerði bankinn G yfirtökutilboð fyrir hönd fyrrnefnds félags í hlutabréf annarra hluthafa í ÞF á sama gengi. K krafðist greiðslu á fjárhæð sem svaraði til þess sem hann hefði fengið með sölu á hlutabréfum sínum á síðastnefndu gengi að frádregnu því sem hann fékk fyrir hlutabréfin við ráðstöfun þeirra 16. febrúar 2004. Krafan var aðallega reist á því að sonur hans hefði ekki haft umboð til að ráðstafa hlutabréfum hans, en til vara að E o.fl. bæri að bæta honum tjón, sem rakið verði til þess að markaðsverð bréfanna hefði orðið hærra sem þessu svarar ef gætt hefði verið réttra reglna við opinberar tilkynningar um ætluð kaup bankans G á hlutabréfum í ÞF, sem í reynd hafi verið kaup félags E o.fl. Í dómi Hæstaréttar var tekið fram að þótt sonur K hefði fyrir héraðsdómi neitað að hafa verið veitt umboð til að ráðstafa hlutabréfum föður síns yrði að líta til þess að viðskiptum með hlutabréfin, sem voru rafrænt skráð, varð ekki lokið með yfirlýsingunni, heldur þurfti að gera ráðstafanir til að bankanum yrði kleift að taka við eignarskráningu hlutabréfanna sem reikningsstofnun kaupanda þeirra. Án tillits til þess hvort bankinn G hafi mátt telja sér kleift á grundvelli orða sonar K að færa þau hlutabréf hans, sem voru vistuð hjá bankanum, yfir á reikning kaupanda þeirra, stóð engin heimild til þess að bankinn KB léti hlutabréf, sem þar voru varðveitt fyrir K vegna handveðsetningar, af hendi samkvæmt tilmælum bankans G nema til hefðu komið fyrirmæli um það frá K. Ekkert haldbært lá fyrir um að E o.fl. hefðu haft ástæðu til að ætla annað en að K hefði veitt nauðsynlegan atbeina til að bankinn KB léti hlutabréfin af hendi og þannig að minnsta kosti veitt eftirfarandi samþykki fyrir ráðstöfunum sonar hans. Talið var að E o.fl. hefðu jafnframt mátt líta svo á að samþykkið tæki til ráðstöfunar á þeim hlutabréfum sem voru varðveitt hjá bankanum G. Að þessu virtu og með hliðsjón af 19. gr. laga nr. 131/1997 var K talinn bundinn af þessum ráðstöfunum. Talið var óhjákvæmilegt að líta svo á að í málinu hefðu bankinn G og E o.fl. látið hjá líða að upplýsa réttilega öll atriði varðandi lögskipti þeirra í tengslum við kaup á hlutabréfum í ÞF eftir gerð samningsins 3. febrúar 2004. Án tillits til þess hvort ranglega hefði verið staðið að opinberum tilkynningum um kaup á hlutabréfum í ÞF var litið til þess að ekki síðar en 13. febrúar var K og öðrum helstu hluthöfum í F hópnum orðið kunnugt um að E o.fl. hefðu hug á að yfirtaka félagið með liðsinni bankans. Hefði K mátt vera ljóst að bankinn hefði undanfarna daga staðið að verulegum kaupum á hlutabréfum í félaginu. Ef einhverju hefði getað skipt fyrir verð hlutabréfanna á markaði að þessi kaup hafi varðað E o.fl. frekar en ráðið varð af opinberum tilkynningum bankans var ekki talið að sú aðstaða hefði getað dulist K eða umboðsmanni hans þegar samið var um gengi við sölu á hlutabréfum hins fyrrnefnda. Þegar af þeirri ástæðu var ekki talið að hann gæti átt rétt til skaðabóta á þessum grunni.

Bankinn G gerði 3. febrúar 2004 samning við óstofnað félag í eigu E o.fl. vegna fyrirhugaðrar yfirtöku á ÞF. Stuttu síðar hófst starfsmaður bankans handa við kaup á hlutabréfum í ÞF. Af gögnum málsins varð ráðið að 12. til 14. febrúar hefðu E og GU átt samtal við hluthafa úr svokölluðum F hópi, þar á meðal föður og bróður J, og degi síðar gerði E tilboð um kaup á hlutum þeirra á genginu 6. Hinn 16. febrúar var E tilkynnt að hluthafar í hópnum vildu selja hluti sína á fyrrgreindu gengi og fól hann starfsmanni bankans G að annast frágang kaupanna. Átti starfsmaðurinn samdægurs símtöl við ýmsa hluthafa í F hópnum, þar á meðal móður J sem kvaðst mundu biðja hann um að hringa í starfsmanninn. Hinn 17. febrúar keyptu E o.fl. hluti félagsins GR og tengdra aðila í ÞF á genginu 6,75. Í lok febrúar gerði bankinn G yfirtökutilboð fyrir hönd fyrrnefnds félags í hlutabréf annarra hluthafa í ÞF á sama gengi. J krafðist greiðslu á fjárhæð sem svaraði til þess sem hann hefði fengið með sölu á hlutabréfum sínum á síðastnefndu gengi að frádregnu því sem hann fékk fyrir hlutabréfin við ráðstöfun þeirra 16. febrúar 2004. Krafan var aðallega reist á því að hann hefði ekki samþykkt sölu á hlutabréfum sínum eða veitt öðrum umboð til slíkrar ráðstöfunar, en til vara að E o.fl. bæri að bæta honum tjón, sem rakið verði til þess að markaðsverð bréfanna hefði orðið hærra sem þessu svarar ef gætt hefði verið réttra reglna við opinberar tilkynningar um ætluð kaup bankans G á hlutabréfum í ÞF, sem í reynd hafi verið kaup félags E o.fl. Í dómi Hæstaréttar var tekið fram að ekki lægi fyrir að J hefði haft samband við starfsmann bankans G, en að kaupverð hlutabréfa hans hefði verið lagt inn á bankareikning í hans eigu. Af yfirlýsingu bankans L, þar sem hlutabréf J voru geymd, var ljóst að starfsmaður bankans hafði fært þau á svokallað hlutlaust svæði og með því veitt nauðsynlegan atbeina fyrir hönd J til framsals þeirra í hendur kaupanda. Þótt leggja mætti til grundvallar að þessi færsla hefði ekki verið gerð að beiðni J, heldur móður hans, hafði því ekki verið borið við að E o.fl. hafi mátt vera kunnugt um þann annmarka. Samkvæmt 19. gr. laga nr. 131/1997 var talið að J væri bundinn af þessum framsali, sem viðskiptabanki hans bæri skaðabótaábyrgð á eftir ákvæðum 29. gr. sömu laga. Talið var óhjákvæmilegt að líta svo á að í málinu hefðu bankinn G og E o.fl. látið hjá líða að upplýsa réttilega öll atriði varðandi lögskipti þeirra í tengslum við kaup á hlutabréfum í ÞF eftir gerð samningsins 3. febrúar 2004. Án tillits til þess hvort ranglega hefði verið staðið að opinberum tilkynningum um kaup á hlutabréfum í ÞF var litið til þess að ekki síðar en 13. febrúar hefði helstu hluthöfum í F hópnum, þar á meðal föður J og bróður, orðið kunnugt um að E o.fl. hefðu hug á að yfirtaka félagið með liðsinni bankans. Þá yrði að skilja svör J í aðilaskýrslu fyrir héraðsdómi þannig að honum hafi jafnframt verið þetta kunnugt áður en kaup voru gerð um hlutabréf hans. Talið var að J og öðrum hluthöfum hefði mátt vera ljóst að bankinn hefði undanfarna daga staðið að verulegum kaupum á hlutabréfum í félaginu. Ef einhverju hefði getað skipt fyrir verð hlutabréfanna á markaði að þessi kaup hafi varðað E o.fl. frekar en ráðið varð af opinberum tilkynningum bankans var ekki talið að sú aðstaða hefði getað dulist J þegar hlutabréf hans voru látin af hendi. Þegar af þeirri ástæðu var ekki talið að hann gæti átt rétt til skaðabóta á þessum grunni.

Bankinn G gerði 3. febrúar 2004 samning við óstofnað félag í eigu E o.fl. vegna fyrirhugaðrar yfirtöku á ÞF. Stuttu síðar hófst starfsmaður bankans handa við kaup á hlutabréfum í ÞF. Hinn 12. og 13. febrúar áttu E og GU samtal við hluthafa úr svokölluðum F hópi, þar á meðal föður GW, og degi síðar gerði E tilboð um kaup á hlutum þeirra á genginu 6. Hinn 16. febrúar var E tilkynnt að hluthafar í hópnum vildu selja hluti sína á fyrrgreindu gengi og fól hann starfsmanni bankans G að annast frágang kaupanna. Átti starfsmaðurinn samdægurs símtöl við ýmsa hluthafa í F hópnum, þar á meðal föður GW sem kvaðst hafa heimild til að ljúka þessum viðskiptum fyrir hennar hönd. Hinn 17. febrúar keyptu E o.fl. hluti félagsins GR og tengdra aðila í ÞF á genginu 6,75. Í lok febrúar gerði bankinn G yfirtökutilboð fyrir hönd fyrrnefnds félags í hlutabréf annarra hluthafa í ÞF á sama gengi. GW krafðist greiðslu á fjárhæð sem svaraði til þess sem hún hefði fengið með sölu á hlutabréfum sínum á síðastnefndu gengi að frádregnu því sem hún fékk fyrir hlutabréfin við ráðstöfun þeirra 16. febrúar 2004. Krafan var aðallega reist á því að faðir hennar hefði ekki haft umboð til að ráðstafa hlutabréfum hennar, en til vara að E o.fl. bæri að bæta henni tjón, sem rakið verði til þess að markaðsverð bréfanna hefði orðið hærra sem þessu svarar ef gætt hefði verið réttra reglna við opinberar tilkynningar um ætluð kaup bankans G á hlutabréfum í ÞF, sem í reynd hafi verið kaup félags E o.fl. Í dómi Hæstaréttar var tekið fram að þótt að faðir GW, sem kom fram sem umboðsmaður hennar, hefði neitað að hafa haft til þess viðhlítandi heimild yrði að líta til þess að viðskiptum með hlutabréf hennar, sem voru rafrænt skráð, varð ekki lokið með yfirlýsingu hans, heldur þurfti að gera ráðstafanir til að bankanum G yrði kleift að taka við eignarskráningu hlutabréfanna sem reikningsstofnun kaupanda þeirra. Talið var að GW hefði ekki aflað nauðsynlegra gagna í tilefni af áskorun E o.fl. um að hún upplýsti hvernig hún hefði staðið að tilkynningu til reikningsbanka um sölu hlutafjárins og beiðni um að það yrði afhent bankanum G. Að því virtu var lagt til grundvallar að það hefði aðeins verið á færi hennar að veita nauðsynlegan atbeina til framsals hlutabréfanna með rafrænni skráningu í tengslum við ráðstöfun föður hennar. Hefði GW því að minnsta kosti veitt samþykki fyrir þessari ráðstöfun og væri því við hana bundin. Talið var óhjákvæmilegt að líta svo á að í málinu hefðu bankinn G og E o.fl. látið hjá líða að upplýsa réttilega öll atriði varðandi lögskipti þeirra í tengslum við kaup á hlutabréfum í ÞF eftir gerð samningsins 3. febrúar 2004. Án tillits til þess hvort ranglega hefði verið staðið að opinberum tilkynningum um kaup á hlutabréfum í ÞF var litið til þess að ekki síðar en 13. febrúar hefði helstu hluthöfum í F hópnum, þar á meðal föður GW og umboðsmanni, orðið kunnugt um að E o.fl. hefðu hug á að yfirtaka félagið með liðsinni bankans G. Hefði þessum hluthöfum mátt vera ljóst að bankinn hefði undanfarna daga staðið að verulegum kaupum á hlutabréfum í félaginu. Ef einhverju hefði getað skipt fyrir verð hlutabréfanna á markaði að þessi kaup hafi varðað E o.fl. frekar en ráðið varð af opinberum tilkynningum bankans var ekki talið að sú aðstaða hefði getað dulist umboðsmanni GW þegar hann samdi um gengi við sölu á hlutabréfum hennar. Þegar af þeirri ástæðu var ekki talið að hún gæti átt rétt til skaðabóta á þessum grunni.