Dómstólaleit

Ákærðu X, V og U voru bornir sökum um umboðssvik með því að hafa í störfum sínum sem stjórnendur M ehf. misnotað aðstöðu sína og valdið félaginu verulegri fjártjónshættu þegar þeir létu það fjármagna efndir á samningum sem X og V gerðu í desember 2005 við A um sölu þeirrar síðarnefndu á hlutafé í þremur tilteknum félögum. Í dómi Hæstaréttar kom fram að samkvæmt hljóðan sinni hefðu umræddir samningar engar skuldbindingar lagt á M ehf., heldur eingöngu á X og V. Þrátt fyrir það hefði M ehf. verið látið efna samninga þeirra við A og í því skyni greitt henni samtals 5.195.721.859 krónur. Hefðu ákærðu með þessu misnotað aðstöðu sína hjá M ehf. Þá var ekki fallist á að M ehf. hefði verið nægilega varið fyrir fjártjóni vegna þessara ráðstafana og sérstaklega vísað til þess að kröfuréttindi M ehf. á hendur MIE Ltd. hafi verið orðin tóm og því einskis virði. Samkvæmt þessu voru ákærðu X, V og U sakfelldir fyrir umboðssvik. Ákærðu X, V og U voru einnig sakfelldir fyrir meiri háttar brot gegn lögum nr. 145/1994 um bókhald með því að hafa ekki í tilteknum tilvikum hagað bókhaldi M ehf. á nægilega skýran, öruggan og aðgengilegan hátt á grundvelli áreiðanlegra og fullnægjandi gagna. Þá voru þeir sakfelldir fyrir meiri háttar brot gegn lögum nr. 3/2006 um ársreikninga með því að hafa í störfum sínum í sameiningu rangfært efnahagsreikninga, sem hafi verið hluti af ársreikningum M ehf. og samstæðureikningum fyrir samstæðu M ehf. fyrir árin 2006 og 2007, og hagað gerð þeirra þannig að reikningsskilin hafi ekki gefið glögga mynd af rekstrarafkomu og eignabreytingum á umræddum reikningsárum. Þannig hefðu ákærðu meðal annars talið til eignar í ársreikningum kröfur sem svöruðu til greiðslna til A án þess að fyrir lægi peningalán, viðskipti eða undirritaður lánssamningur. Ákærðu Y og Z voru sakfelld fyrir meiri háttar brot gegn lögum nr. 3/2006 og lögum nr. 18/1997 um endurskoðendur, sbr. lög nr. 79/2008 um sama efni, með því að hafa hagað störfum sínum við endurskoðun ársreikninga M ehf. og samstæðu félagsins fyrir árin 2006 og 2007 í ósamræmi við góða endurskoðunarvenju. Í dómi Hæstaréttar kom fram að vanræksla Y og Z að þessu leyti hefði leitt til þess að rangfærslur í reikningsskilum M ehf. um kröfur félagsins hafi staðið óátaldar. Ákærðu Y, Z og X voru aftur á móti sýknuð af þeim sakargiftum að hafa brotið gegn ákvæðum laga nr. 18/1997 og 79/2008 með því að rækja ekki endurskoðunarstörf sín fyrir M ehf. eftir góðri endurskoðunarvenju og beita þar ekki viðurkenndum aðferðum eftir leiðbeinandi reglum alþjóðasamtaka endurskoðenda. Í dómi Hæstaréttar var rakið að þótt háttalag þeirra kynni að hafa strítt gegn góðri endurskoðunarvenju yrði í umræddum lögum ekki fundin tæk heimild til að leggja á refsingu fyrir þá háttsemi sem þeim var gefin að sök. Í þeim efnum væri enn síður fært að byggja á ótilgreindum leiðbeinandi reglum alþjóðasamtaka endurskoðenda.

E seldi F ehf. tvö einkahlutafélög, V ehf. og S ehf., á árinu 2007. F ehf., sem tekið var til gjaldþrotaskipta á árinu 2010, greiddi kaupverðið einungis að hluta og lýsti E fjórum kröfum í þrotabú félagsins, en E naut engra trygginga fyrir greiðslu kaupverðsins úr hendi F ehf. E krafði jafnframt K ehf., KL ehf., KF ehf., ES og B um skaðabætur vegna fjártjóns sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu þeirra að sölunni og nam samanlagðri fjárhæð krafna hans í þrotabú F ehf. Deildu aðilar m.a. um það hvort K ehf., KF ehf. og B hefðu haft milligöngu um söluna í skilningi laga nr. 99/2004 um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa og hvort þeim hefði þannig borið að gæta jafnframt að hagsmunum E í viðskiptunum. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að í verkefnistillögu um kaupin, sem B hefði undirritað af hálfu K ehf., hefði komið fram að vinna K ehf., fyrir hönd kaupanda, hefði falist í því að meta félögin til verðs, koma á samningi um kaupin og annast skjalagerð um þau. Hefði það gengið eftir auk þess sem K ehf. hefði tekið að sér samkvæmt sérstöku samkomulagi að varðveita skjöl bæði í þágu seljanda og kaupanda. Hefðu verkefni þessi verið slík að þau yrði að telja til milligöngu um kaup á atvinnufyrirtækjum í skilningi 1. mgr. 1. gr. laga nr. 99/2004. Samkvæmt 15. gr. laganna hefði K ehf. því borið að liðsinna og gæta hagsmuna bæði seljanda og kaupanda. Undan þeirri skyldu yrði hvorki vikist þótt F ehf. hefði einn leitað eftir þjónustu þeirra né með því að vísa til þess að E hefði notið ráðgjafar annars manns. Hefðu K ehf. og B vanrækt að gæta hagsmuna E, m.a. með því að gera honum ekki skýra grein fyrir þeirri áhættu sem í viðskiptunum hefði falist þar sem F ehf. var veittur gjaldfrestur á meira en helmingi kaupverðs án þess að settar hefðu verið fullnægjandi tryggingar fyrir efndum. B hefði jafnframt verið kunnugt um það að veittar hefðu verið tryggingar til banka fyrir láni sem F ehf. tók til að greiða kaupverð félaganna og yrði ekki séð að F ehf. hefði nokkuð átt sem staðið hefði getað til fullnustu á kröfum E ef á það myndi reyna. Yrði tjón E því nægilega rakið til þessarar vanrækslu. Þá taldi Hæstiréttur að yfirlýsing ES í skýrslu endurskoðanda um samrunaáætlun vegna samruna F ehf. og V ehf. þess efnis að ekki yrði séð að sameining félaganna kæmi til með að rýra verulega möguleika lánardrottna á fullnustu krafna í hvoru félagi um sig, hefði ekki fengið staðist. Vegna þessarar vangæslu hefði E farið á mis við að njóta réttar samkvæmt 101. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög til að fá tryggingar fyrir þeim fjárhæðum sem hann átti ógreiddar frá F ehf. af kaupverðinu. Voru K ehf., KF ehf., B og ES taldir bera skaðabótaábyrgð á tjóni E, en hann var þó látinn bera þriðjung af tjóni sínu sjálfur þar sem hann hafði bæði talsverða reynslu af viðskiptum og látið undir höfuð leggjast að gera eðlilegar og nauðsynlegar ráðstafanir til að gæta hagsmuna sinna í viðskiptunum.

G gerði samning við A um tiltekið verk í júlí til október 2007. A átti í fjárhagsörðugleikum og nokkrum dögum síðar gerði A samning við D sem fól það meðal annars í sér að D skyldi sjá um fjármálastjórn A næstu fjóra mánuði. Starfi fjármálastjóra lauk 31. október 2007, og í kjölfar þess reis ágreiningur milli G og A um greiðslu fjögurra reikninga. Höfðaði G mál gegn A sem síðar var úrskurðað gjaldþrota, en enn síðar mál þetta gegn D. Í máli þessu byggði G á því að forsenda fyrir því að félagið hafi tekið að sér verk í þágu A hafi verið sú að fjármálastjórn félagsins yrði í höndum annars en A og að D hafi valdið honum tjóni með því að fjármálastjórinn hafi ekki séð til þess að reikningar G yrðu greiddir. Í dómi Hæstaréttar kemur fram að þeir reikningar sem G krafðist greiðslu á hafi ekki verið komnir í gjalddaga er fjármálastjórinn lauk verkinu fyrir A 31. október 2007 og þegar af þeirri ástæðu hafi honum verið óskylt að greiða þá. Hvað varðaði ágreining aðila um tilgreindan reikning, sem stjórn A taldi ósannaðan, bæri að líta til þess að stjórnin hafi farið með vald til að stjórna félaginu, sbr. 1. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Fjármálastjórinn hafi því ekki haft sjálfstæða heimild til að fara gegn ákvörðun stjórnenda félagsins um þetta. Samkvæmt framansögðu hefði G ekki sýnt fram á sök af hálfu D, sem leitt hafi til þess að G hafi orðið af réttmætum greiðslum úr hendi A. Þegar af þeirri ástæðu var talið að G gæti ekki byggt á þeirri málsástæðu sem reist væri á sérfræðiábyrgð D og ströngu sakarmati á starfsemi endurskoðenda, hvort heldur væri á grundvelli þágildandi laga nr. 18/1997 um endurskoðendur eða óskráðum reglum skaðabótaréttar um sérfræðiábyrgð. Samkvæmt þessu var D sýknað af kröfum G í málinu.

Löggiltir endurskoðendur. Reikningsskil. Lögreglurannsókn. Ákæra. Frávísun máls frá héraðsdómi.

J höfðaði mál á hendur L hf. o.fl. þar sem hann krafðist þess að viðurkennt yrði með dómi að samningur milli L hf. annars vegar og A o.fl. hins vegar um kaup félagsins á öllum hlutabréfum hinna síðarnefndu í A hf. væri ógildur. Þá krafðist J þess að A o.fl. yrði gert að endurgreiða L hf. nánar tiltekna fjárhæð og afhenda L hf. hlutabréf í félaginu gegn framsali þess á hlutabréfum í A hf. til A o.fl. Héraðsdómari vísaði málinu frá vegna annmarka á málatilbúnaði J. Hæstiréttur taldi J, sem átti 11,27% alls hlutafjár í L hf., ekki skorta lögvarða hagsmuni af því að fá leyst úr kröfum sínum að efni til. Af hálfu L hf. o.fl. var því haldið fram að í héraðsdómsstefnu hefðu ekki verið færðar fram sérstakar skýringar á aðild J að málinu. Í dómi Hæstaréttar segir að þess sé að gæta að takist J ekki gegn andmælum L hf. o.fl. að vísa til viðhlítandi stoðar í réttarheimildum fyrir aðild sinni að málinu valdi það sýknu hinna síðastnefndu, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991. Séu ekki efni til að vísa málinu frá dómi af þeim sökum. Vísun L hf. o.fl. til 4. mgr. 114. gr. sömu laga geti heldur ekki leitt til þeirrar niðurstöðu, en undantekningarákvæði 2. málsliðar greinarinnar teljist eiga hér við svo fremi J takist að sýna fram á að hann eigi aðild að máli um sakarefnið.

Á árunum 1992 til 1996 dró gjaldkeri hlutafélagsins N sér fé úr sjóðum félagsins að fjárhæð rúmlega 32 milljónir króna. Gjaldkerinn faldi fjárdráttinn með færslum í bókhaldi án gildra fylgiskjala, og voru afstemmingar þær, sem hann lagði fram, falsaðar að nokkru leyti. N krafði löggilta endurskoðandann G og einkahlutafélagið P um bætur vegna þess tjóns sem N hafði orðið fyrir af þessum sökum, en N hafði keypt endurskoðunar- og sérfræðiþjónustu frá P um árabil og hafði G verið kjörinn endurskoðandi félagsins samkvæmt lögum nr. 32/1978 um hlutafélög og síðar samkvæmt lögum nr. 144/1994 um ársreikninga. Allt til ársins 1991 höfðu G og P annast gerð milliuppgjöra, auk endurskoðunar ársreiknings, en frá þeim tíma tók fjármálastjóri N við því verki. G og P höfðu áritað ársreikninga N athugasemdalaust, þótt þeir hefðu ekki fengið afstemmingar allra bókhaldsreikninga og án þess að kanna stoðgögn og fylgiskjöl óafstemmdra reikninga. Höfðu þeir aldrei tilkynnt stjórn N um þessi vanskil á afstemmingu reikninga, en rætt það óformlega á fundi með framkvæmdastjóra og fjármálastjóra félagsins. Talið var að rík skylda hefði hvílt á stjórnendum N að hafa umsjón og eftirlit með bókhaldi félagsins, sbr. 3. mgr. 52. gr. laga nr. 32/1978. Hefði sú skylda verið sérstaklega brýn þar sem sami maður gegndi bæði bókhalds- og gjaldkerastörfum, enda hefði sú skipan falið í sér augljósan veikleika gagnvart innra eftirliti. Hins vegar hefði G áritað ársreikninga N án athugasemda fjögur ár í röð þótt allar afstemmingar lægju ekki fyrir við lokafrágang þeirra. Hefði bæði endurskoðendum og fjármálastjóra og framkvæmdastjóra félagsins verið ljóst, að innra eftirlit var ekki framkvæmt sem skyldi og afstemmingar reikninga lágu ekki fyrir, ýmist við gerð milliuppgjöra eða ársreiknings, og hafði það gerst ítrekað. G og P hefði borið, sem endurskoðendum N, að sjá um, að afstemmingar allra bókhaldsreikninga lægju fyrir, áður en þeir luku endurskoðun ársreikningsins, og hefðu þeir átt að vekja athygli stjórnar N skriflega á umræddum annmörkum. Bentu atvik málsins til þess, að á hefði skort, að skyldu þeirra til að sannreyna eignastöðu félagsins hefði verið nægilega gætt. Voru G og P því að hluta til taldir eiga sök á því, að ekki komst upp um fjárdráttinn fyrr en um mitt ár 1996 og bæru þeir nokkra ábyrgð á því gagnvart N, að tjónið varð meira en þurft hefði að vera, hefðu þeir staðið öðruvísi að verki. Voru G og P dæmdir sameiginlega til að greiða N bætur sem ákveðnar voru að álitum.