Dómstólaleit

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðilum var vísað frá dómi. Í málinu kröfðust sóknaraðilar þess að ómerktar og ógiltar yrðu nánar tilteknar ákvarðanir hluthafafunda og stjórnarfunda í annars vegar NW ehf. og hins vegar K.L.H. ehf. og jafnframt að felldur yrði úr gildi leigusamningur milli K.L.H. ehf. og NWR ehf. Þær ákvarðanir sem um ræðir lutu að slitum á leigusamningi milli K.L.H. ehf. og NW ehf. um tilteknar eignir að V og gerð sambærilegs leigusamnings við NWR ehf. Dánarbú H átti eignarhlut í K.L.H. ehf. og NW ehf. og töldu sóknaraðilar, sem voru meðal erfingja, ákvarðanirnar hafa valdið dánarbúinu tjóni. Sóknaraðilar höfðuðu málið í eigin nafni, til hagsbóta dánarbúinu, eftir að fyrir lá að skiptastjóri hygðist ekki halda uppi þeim hagsmunum sem um ræddi. Með hinum kærða úrskurði var málinu vísað frá dómi þar sem ekki var talið að sóknaraðilar hefðu heimild til höfða málið í eigin nafni. Í úrskurði Landsréttar kom fram að uppfyllt væru skilyrði 3. mgr. 68. gr. laga nr. 20/1991 um skipti á dánarbúum o.fl. til að sóknaraðilar höfðuðu málið í eigin nafni. Þá var talið að sóknaraðilar hefðu lögvarða hagsmuni af úrlausn um kröfur sem lutu að því að ómerktar yrðu ákvarðanir hluthafafunda, sbr. 1. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Jafnframt yrði að virtum eignarhlut dánarbúsins í K.L.H. ehf. að leggja til grundvallar að sóknaraðilar hefðu lögvarða hagsmuni af því að leyst yrði úr kröfu þeirra um ógildingu leigusamnings félagsins við NWR ehf. Var niðurstaða hins kærða úrskurðar að þessu leyti felld úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka kröfurnar til efnismeðferðar. Hins vegar var ekki fallist á að sóknaraðilar hefðu heimild samkvæmt lögum til að krefjast ómerkingar á ákvörðunum stjórnar K.L.H. ehf. og NW ehf. auk þess sem ekki var talið að þær hefðu hagsmuni af því að leyst yrði sérstaklega úr kröfunum samhliða úrlausn um aðrar kröfur. Var niðurstaða hins kærða úrskurðar um frávísun á kröfum sóknaraðila að þessu leyti því staðfest.

L ehf. höfðaði mál gegn B hf. og krafðist þess að ógiltar yrðu nánar tilgreindar ákvarðanir hluthafafunda 14. október 2019 og 29. janúar 2020 í S hf., nú B hf., um að samþykkja að félagið tækist á hendur tilgreindar samningsskuldbindingar gagnvart BH plc, hluthafa í B hf. Í dómi Landsréttar kom fram að sérfræðiskýrsla, sem aflað var af stjórn B hf. um þau atriði sem kveðið er á um í 2. mgr. 95. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, hefði ekki á nokkurn hátt uppfyllt þær kröfur sem gerðar væru til slíkra skýrslna samkvæmt 1. mgr. 6. gr., sbr. 2. mgr. 95. gr. a laga nr. 2/1995. Var skýrslan ekki þannig úr garði gerð að hún gæti þjónað þeim tilgangi sínum að hluthafar gætu tekið upplýsta afstöðu til nefndra samninga og sinnt ákvarðanatöku í tengslum við þá á hluthafafundi. Sérfræðiskýrslan hefði verið haldin slíkum annmörkum að jafnað yrði til þess að slíkrar skýrslu hefði ekki verið aflað. Þessi annmarki á undirbúningi að ákvörðun hluthafafundarins 29. janúar 2020 var því svo verulegur að fallast yrði á það með L ehf. að hún teldist ógild. Bæri því að ómerkja samþykkt fundarins á þeim samningnum sem þar voru til umfjöllunar, sbr. 4. mgr. 96. gr. laga nr. 2/1995. Jafnframt hefðu verið slíkir annmarkar á boðun til hluthafafundarins 14. október 2019 að sú ákvörðun sem þar var tekin teldist þegar af þeirri ástæðu einnig ógild. Var því einni fallist á kröfu L ehf. um að ómerkja samþykkt þess fundar.