Dómstólaleit

L ehf. höfðaði mál gegn B hf. og krafðist þess að ógiltar yrðu nánar tilgreindar ákvarðanir hluthafafunda 14. október 2019 og 29. janúar 2020 í S hf., nú B hf., um að samþykkja að félagið tækist á hendur tilgreindar samningsskuldbindingar gagnvart BH plc, hluthafa í B hf. Í dómi Landsréttar kom fram að sérfræðiskýrsla, sem aflað var af stjórn B hf. um þau atriði sem kveðið er á um í 2. mgr. 95. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, hefði ekki á nokkurn hátt uppfyllt þær kröfur sem gerðar væru til slíkra skýrslna samkvæmt 1. mgr. 6. gr., sbr. 2. mgr. 95. gr. a laga nr. 2/1995. Var skýrslan ekki þannig úr garði gerð að hún gæti þjónað þeim tilgangi sínum að hluthafar gætu tekið upplýsta afstöðu til nefndra samninga og sinnt ákvarðanatöku í tengslum við þá á hluthafafundi. Sérfræðiskýrslan hefði verið haldin slíkum annmörkum að jafnað yrði til þess að slíkrar skýrslu hefði ekki verið aflað. Þessi annmarki á undirbúningi að ákvörðun hluthafafundarins 29. janúar 2020 var því svo verulegur að fallast yrði á það með L ehf. að hún teldist ógild. Bæri því að ómerkja samþykkt fundarins á þeim samningnum sem þar voru til umfjöllunar, sbr. 4. mgr. 96. gr. laga nr. 2/1995. Jafnframt hefðu verið slíkir annmarkar á boðun til hluthafafundarins 14. október 2019 að sú ákvörðun sem þar var tekin teldist þegar af þeirri ástæðu einnig ógild. Var því einni fallist á kröfu L ehf. um að ómerkja samþykkt þess fundar.

SV, stjórnarmaður í S hf., og S&G ehf., hluthafi í S hf., höfðuðu mál á hendur S hf. og kröfðust þess að fá ógilta með dómi ákvörðun hluthafafundar félagsins sem haldinn var 9. maí 2016, þar sem samþykkt var að selja F ehf. lóðarréttindi að Austurvegi 12 og 14, Hvolsvelli, og önnur réttindi. Krafan var byggð á því að ákvörðunin hafi verið tekin með ólögmætum hætti og bryti í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Á umræddum hluthafafundi samþykkti meirihluti stjórnar að selja F ehf. lóðarréttindin en SV, sem var mættur fyrir hönd S&G ehf., mótmælti tillögunni. Á hluthafafundinum kom í ljós að F ehf. var búið að semja við L ehf. um leigu á fasteign á lóð S hf., án fyrirvara um að félagið hefði ekki aflað sér lóðarleiguréttinda. Þá byggja SV og S&G ehf. meðal annars á því að lóðarréttindin hafi verið seld á undirverði og ákvörðun hluthafafundar því unnið gegn því grundvallarmarkmiði hlutafélags að hámarka fjárhagslega hagsmuni félagins og þar með félagsmanna. Í málinu lágu fyrir tvær undirmatsgerðir og yfirmatsgerð þar sem lagt var mat á verðmæti hinna seldu lóðarréttinda. Landsréttur taldi rétt að byggja á niðurstöðu yfirmatsgerðar fremur en undirmatsgerðar en þó var ekki byggt á henni fullum fetum. Var umsamið kaupverð fyrir lóðarréttindin í meginatriðum í samræmi við niðurstöðu yfirmatsins. Ákvæði samnings um sölu á lóðarréttindum að Austurvegi 12 voru þó að öðru leyti talin óvenjuleg þar sem það var að talsverðu leyti undir F ehf. komið hvenær eða hvort til þess kæmi að sótt yrði um byggingarleyfi fyrir hótel á lóðinni og þar með hvort og þá hvenær hið umsamda endurgjald yrði greitt. Ákvörðun hluthafafundar um að selja lóðirnar með þeim hætti sem gert var var viðskiptaleg ákvörðun. Við mat á því hvort hún hafi farið í bága við 95. gr. laga nr. 21/1995 verði að ætla hluthafafundi S hf. talsvert svigrúm til að meta og bera saman alla hagsmuni og áhættuþætti og taka þá ákvörðun sem best var talin samrýmast hagsmunum félagsins. Skipti máli í því sambandi að samskipti og samstarf aðila snerust fyrst og fremst um áform um rekstur eldfjallamiðstöðvar og sýningar og kom snemma í ljós að ekki væri gagnkvæmur áhugi fyrir því að eiga samstarf um byggingu og rekstur fasteigna. Gátu greiðsluskilmálar varðandi lóðarréttindin að Austurvegi 12 einir og sér ekki breytt því heildarmati að ákvörðunin rúmaðist innan þess svigrúms sem hluthafafundur félagsins hafði til að taka hana. Landsréttur taldi að að öllu virtu um meginmarkmið aðila um rekstur eldfjallamiðstöðvar og sýningar, samskipti þeirra og aðdraganda ákvörðunarinnar yrði ekki talið að SV og S&G ehf. hefðu sýnt nægilega fram á að ákvörðun hluthafafundar, um að selja F ehf. lóðarréttindi og annað sem tengdist lóðunum á þeim kjörum sem um var samið, hafi verið til þess fallin að afla ákveðnum hluthöfum eða öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins þannig að það færi í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995. Var kröfu SV og S&G ehf. um ógildingu á ákvörðun hluthafafundar S hf. því hafnað.