Dómstólaleit

F ehf. höfðaði mál gegn L ehf. og Í og byggði á því að félagið hefði orðið fyrir tjóni vegna annmarka á söluferli L ehf. fyrir hönd ríkissjóðs á hlutafé og nauðasamningskröfu í K ehf. sem auglýst var 29. september 2016. F ehf. var meðal þeirra félaga sem lögðu fram tilboð í ferlinu en stjórn L ehf. gekk til samningaviðræðna við annað félag, B ehf., og var kaupsamningur undirritaður 1. nóvember 2016. Voru kröfur F ehf. reistar á því að verulegir annmarkar hefðu verið á söluferlinu sem leiddu til skaðabótaskyldu L ehf. og Í. Í dómi Landsréttar kom fram að ekki yrði fallist á að F ehf. hefði átt eina gilda tilboðið þar sem önnur tilboð hefðu verið háð fyrirvara um samþykki Fjármálaeftirlitsins. Hvorki yrði ráðið af auglýsingu um söluferlið né samskiptum L ehf. við F ehf. að tilboð skyldu vera með öllu fyrirvaralaus. Þá var ekki talið að vaxtaákvæði sem var sett í kaupsamning B ehf. og L ehf. hefði falið í sér breytingu á tilboði félagsins eða skilmálum söluferlisins þannig að máli skipti. Landsréttur taldi jafnframt að L ehf. hefði farið eftir þeim reglum sem giltu við mat á tilboðum og valið hagkvæmasta tilboðið í skilningi ákvæðis til bráðabirgða III með lögum nr. 24/2016. Var því ekki fallist á röksemdir F ehf. um að tilboð félagsins hefði í reynd verið hagstæðast. F ehf. byggði einnig á því að brotið hefði verið gegn öðrum efnis- og málsmeðferðarreglum sem giltu í söluferlinu, þar með talið jafnræðisreglunni. Komst Landsréttur að þeirri niðurstöðu að ekki yrði annað séð en að L ehf. hefði veitt öllum bjóðendum sömu upplýsingar um þær eignir sem voru til sölu og um söluferlið. Jafnframt hefði ekkert komið fram sem gæfi tilefni til að draga í efa að stjórn L ehf. hefði lagt mat á þau tilboð sem bárust og var röksemdum um að stjórnarmenn hefðu vanrækt rannsóknarskyldu sína hafnað. Þá var ekki talið að F ehf. hefði fært önnur haldbær rök fyrir því að annmarkar hefðu verið á söluferlinu sem gætu leitt til bótaskyldu L ehf. og Í. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu L ehf. og Í.

Með ákvörðun S var F hf. gert að greiða stjórnvaldssekt að fjárhæð 10.500.000 króna vegna ætlaðra brota F hf. gegn 57. gr. a laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og nánar tilgreindum ákvæðum eldri reglna Fjármálaeftirlitsins nr. 700/2011 um kaupaukakerfi fjármálafyrirtækja og gildandi reglna Fjármálaeftirlitsins nr. 388/2016 um kaupaukakerfi samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki. F hf. greiddi sektina og höfðaði í kjölfarið mál á hendur S til ógildingar á ákvörðuninni og gegn Í til endurgreiðslu sektarinnar. Vegna athugasemdar héraðsdóms um að ekki hefði verið þörf á að stefna Í beindi F hf. kröfum sínum fyrir Landsrétti eingöngu að S. Sneri ágreiningur aðila að því hvort arðgreiðslur til hluthafa í B-hlutaflokki F hf. teldust ólögmætar kaupaukagreiðslur. Í dómi Landsréttar var tekið undir það með héraðsdómi að S hefði réttilega komist að þeirri niðurstöðu að í arðgreiðslum F hf. til hluthafa í B-hlutaflokki hefði falist kaupauki starfsmanna, að F hf. hefði ekki sett sér starfsreglur um kaupauka og að kaupaukar hefðu þar með ekki verið inntir af hendi á grundvelli kaupaukakerfis. Þá var fallist á það með S að hlutfall kaupauka af launagreiðslum starfsmanna F hf. hefði farið umfram leyfileg mörk og að F hf. hefði ekki frestað 40% kaupaukagreiðslna til þriggja ára eins og skylt hefði verið. Loks var tekið undir þá niðurstöðu að greiðslur til regluvarðar og þáverandi stjórnarmanns í F hf., hefðu farið í bága við ákvæði 2. mgr. 57. gr. a laga nr. 161/2002 og tilgreind ákvæði fyrrnefndra reglugerða. Var fallist á að S hefði verið heimilt að leggja stjórnvaldssekt á F hf. og var S því sýknaður af kröfum félagsins.

Með ákvörðun F var A hf. talið hafa brotið gegn 57. gr. a laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki með því að hafa greitt tilteknum starfsmönnum, sem jafnframt voru hluthafar, kaupauka í formi arðs af hlutum sínum í félaginu árin 2012-2017. Var A hf. gert að láta þegar í stað af slíkum kaupaukagreiðslum og greiða sekt að fjárhæð 72.000.000 króna. A hf. höfðaði í kjölfarið mál á hendur F og Í aðallega til ógildingar ákvörðunar F og endurgreiðslu sektarinnar en til vara til niðurfellingu sektarinnar eða lækkunar og endurgreiðslu sem því næmi. Með héraðsdómi var komist að þeirri niðurstöðu að reglur F um kaupaukakerfi fjármálafyrirtækja nr. 700/2011 hefðu ekki öðlast fullnægjandi lagastoð og orðið gild refsiheimild fyrr en með gildistöku laga nr. 57/2015 sem breyttu 57. gr. a laga nr. 161/2002 og yrði þeim ekki beitt um kaupaukagreiðslur árin 2012-2015 með afturvirkum hætti sbr. 1. mgr. 69. gr. stjórnarskrárinnar. Kæmu því aðeins til skoðunar umræddar greiðslur A hf. til starfsmanna sinna árin 2016 og 2017. Þessi niðurstaða sætti ekki áfrýjun. Þá komst héraðsdómur að þeirri niðurstöðu að greiðslurnar árin 2016 og 2017 féllu undir skilgreiningu kaupauka samkvæmt fyrrgreindum lögum og reglum. Var fallist á það sem fram kom í ákvörðun F um að A hf. hefði ekki farið að kröfum laganna m.a. um að setja sér kaupaukakerfi eins og áskilið væri og að A hf. hefði brotið gegn ákvæðum 57. gr. laga nr. 161/2002. Við ákvörðun stjórnvaldssektar yrði að taka mið af því að einungis hefði verið gild refsiheimild vegna háttsemi A hf. árin 2016 og 2017 og þótti sektin, með vísan til forsendna í ákvörðun F, hæfilega ákvðin 24.000.000 króna. Var þessi niðurstaða hins áfrýjaða dóms staðfest í Landsrétti með vísan til forsendna hans.