Leita í öllum dómstólum...
Niðurstöður
5 dómar fundust
Lykilorð: Skipting félags
Félagið E hf. átti fasteign að Skútuvogi 3. Ákveðið var á stjórnarfundum í félaginu E hf. og S ehf. á árinu 2014 að skipta fyrrgreindu félagi í tvö félög. Fyrir lá skiptingaráætlun en samkvæmt skiptingunni yfirtók S ehf. meðal annars fasteignina. Starfsmaður K ehf. sá um skjalagerð vegna skiptingar félagsins. Nafni og rekstrarformi E hf. var síðar breytt og varð, EK ehf. en félagið var tekið til gjaldþrotaskipta á árinu 2016. Höfðaði þrotabú EK ehf. mál gegn S ehf. til að rifta framangreindri ráðstöfun fasteignarinnar að Skútuvogi 3 en til tryggingar kröfu þrotabúsins voru nánar tilgreindar fasteignir kyrrsettar. Með dómi Hæstaréttar í máli nr. 19/2020 var rift ráðstöfun fasteignarinnar að Skútuvogi 3 með vísan til þess að um gjöf hefði verið að ræða í skilningi 131. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Fallist var á endurgreiðslukröfu þrotabúsins og kyrrsetning nánar tilgreindra fasteigna var staðfest. S ehf. höfðaði mál þetta gegn K ehf. og krafðist skaðabóta úr hendi K ehf. þar sem hann taldi K ehf. hafa valdið honum bótaskyldu tjóni í tengslum við skiptingu Skútuvogs 3 úr E hf. Jafnframt krafðist hann viðurkenningar á skaðabótaskyldu vegna kyrrsetningarinnar. Í dómi héraðsdóms, sem staðfestur var með vísan til forsendna í Landsrétti, kom fram að ekkert benti til þess að vinnubrögð K ehf. í tengslum við ráðgjöf og skjöl vegna skiptingarinnar hefðu verið í ósamræmi við þær reglur sem giltu, skyldur endurskoðenda eða tíðkanlega starfshætti. Hefði S ehf. þannig ekki fært haldbær rök fyrir því að ágallar hefðu verið á skiptingaráætlun, skiptingarefnahagsreikningi eða öðrum gögnum sem K ehf. hefði unnið að. Yrði því lagt til grundvallar að umrædd gögn hefðu tekið mið af þeim upplýsingum sem legið hefðu fyrir, sem og vilja hluthafa fyrirtækjanna um hvernig skiptingunni skyldi hagað. Þá yrði ekki ráðið af dómi Hæstaréttar í máli nr. 19/2020 að skipting E hf. hefði verið andstæð lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Ekki var fallist á að nánar tilgreindur endurskoðandi eða aðrir starfsmenn K ehf. hefðu sýnt af sér saknæma háttsemi í tengslum við skiptingu E hf. og ráðstöfun fyrrgreindrar fasteignar. Það væri grunnskilyrði þess að bótaábyrgð K ehf. gæti komið til álita og yrði K ehf. þegar af þeirri ástæðu sýknaður af kröfum S ehf.
H hf. höfðaði mál gegn Í og krafðist þess að felldir yrðu úr gildi úrskurðir ríkisskattstjóra og yfirskattanefndar um endurákvörðun opinberra gjalda H hf. gjaldárin 2008 til og með 2015. H hf. var árið 2007 skipt upp í tvö félög, H hf. og KS ehf. Við skiptingu tók KS ehf. við stórum hluta af eignum og skuldum félagsins. Í dómi Landsréttar kom fram að hluthafar í H hf. hefðu þegar selt hlutabréf sín í KS ehf. til annarra áður en H hf. var skipt. Fengu hluthafarnir því aldrei hlutabréf í KS ehf. nema að nafninu til. Samkvæmt því hefði ekki verið fullnægt því frumskilyrði þágildandi 1. mgr. 52. gr. laga nr. 90/2003 um tekjuskatt að hluthafar í H hf. fengju eingöngu hlutabréf í KS ehf. sem gagngjald fyrir hlutafé sitt í H hf. Jafnframt var með vísan til dóms Hæstaréttar 12. nóvember 2015 í máli nr. 217/2015 lagt til grundvallar að þegar eignum og skuldum félags sem til stendur að skipta er í reynd ráðstafað til annarra en hluthafa, og þau viðskipti eru um garð gengin áður en skiptin ganga í gegn að lögum, verði litið á það sem óvenjulegan fjármálagerning sem gerður sé í því skyni að komast undan því að greiða skatt, sbr. 1. mgr. 57. gr. laga nr. 90/2003. Þá var því jafnframt hafnað að rökstuðningur úrskurðar ríkisskattstjóra hefði verið ófullnægjandi, sbr. 4. og 5. mgr. 96. gr. laga nr. 90/2003 og 22. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993. Jafnframt var því hafnað að álitaefni varðandi skiptingu félagsins hefði ekki átt undir valdsvið skattrannsóknarstjóra og að framsending málsins frá ríkisskattstjóra til skattrannsóknarstjóra og eftirfarandi rannsókn hafi verið tilefnislaus. Þá var útvíkkun á rannsókn skattrannsóknarstjóra talin hafa verið tilkynnt til fyrirsvarsmanns H hf. með fullnægjandi hætti á árinu 2013, sbr. 15. gr. reglugerðar nr. 373/2001 um framkvæmd skatteftirlits og skattrannsókna og 14. gr. stjórnsýslulaga. Af því leiddi að samkvæmt 3. mgr. 67. gr. laga nr. 90/2003 hefði verið heimilt að endurákvarða skatta félagsins allt aftur til rekstrarársins 2007. Var Í því sýknað af kröfum H hf.
Fallist var á með þrotabúi einkahlutafélagsins E að ráðstöfun fasteignar frá E til S sem framkvæmd var með skiptingu E í tvö félög hefði falið í sér gjafagerning í skilningi 1. mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Var við það miðað að gjöfin hefði verið afhent þegar ráðstöfunin varð skuldbindandi og kom til framkvæmda við staðfestingu hluthafafunda E og S á skiptingaráætluninni og þar með innan riftunarfrests. Þar sem S var ekki talið hafa lánast sönnun um að E hefði verið gjaldfært þegar fasteignin hafði verið færð úr félaginu var riftunarkrafa þrotabús E tekin til greina. Jafnframt var fallist á kröfu þrotabús E um riftun á greiðslu E á skuld við S sem framkvæmd var skömmu fyrir töku E til gjaldþrotaskipta. Samkvæmt því var S gert að greiða þrotabúi E 324.344.922 krónur með nánar tilgreindum vöxtum. Loks staðfesti Hæstiréttur kyrrsetningu í fjórum fasteignum S og SG, sem bent hafði á eignir í sinni eigu. Þar sem SG var talinn þriðji maður í skilningi laga nr. 31/1990 um kyrrsetningu, lögbann o.fl. en ekki gerðarþoli var ekki talið að þrotabúi E hefði verið nauðsynlegt að stefna honum til staðfestingar á kyrrsetningu í fasteignum hans.
Þrotabú E ehf. krafðist riftunar á framsali nánar tilgreindrar fasteignar samkvæmt kaupsamningi 29. desember 2013 milli E ehf. og S ehf. en til vara að rift yrði þeirri ráðstöfun á eigninni til S ehf. sem fólst í skiptingaráætlun milli sömu aðila sem hafði verið samþykkt á hluthafafundum félaganna 9. og 12. september 2014. Var aðalkrafan byggð á 141. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. en varakrafan aðallega á 2. mgr. 131. gr. en til vara 141. gr. sömu laga. Til þrautavara krafðist þrotabúið þess að kaupsamningurinn yrði efndur samkvæmt efni sínu. Í dómi Landsréttar var ekki talið sannað að E ehf. hefði verið ógjaldfært þegar fasteigninni var ráðstafað til S ehf. á grundvelli kaupsamningsins og var því ekki fallist á aðalkröfu þrotabúsins. Talið var að skilyrðum fyrir riftun skiptingaráætlunarinnar á grundvelli 2. mgr. 131. gr. væri ekki fullnægt þar sem meint gjöf hefði verið afhent utan tímamarka síðari málsliðar 2 mgr. 131. gr. laga nr. 21/1991 auk þess sem leggja yrði til grundvallar að E ehf. hefði þá verið gjaldfært. Taldi Landsréttur að þrotabúið hefði ekki heldur fært sönnur á að EK1923 ehf. hefði verið ógjaldfært 9. og 12. september 2014 þegar skiptingaráætlunin var samþykkt og var S ehf. því jafnframt sýknað af varakröfu þrotabúsins. Að því er varðar þrautavarakröfu þrotabúsins var talið að skiptingaráætlunin hefði eingöngu falið í sér breytingar á kaupsamningi aðila á því hvernig staðið skyldi að framsali fasteignarinnar til S ehf. en hún hefði ekki hreyft við skuldbindingargildi samningsins. Var talið að leggja yrði til grundvallar að kaupsamningurinn hefði verið efndur af hálfu S ehf. að teknu tilliti til þeirra breytinga sem skiptingaráætlunin fól í sér og var S ehf. því sýknað af þrautavarakröfu þrotabúsins. Fallist var á kröfu þrotabúsins um riftun á greiðslu nánar tilgreindrar skuldar til S ehf. 15. mars 2016 og kröfu um endurgreiðslu hennar. Var talið sannað að E ehf. hefði átt við alvarlega greiðsluerfiðleika að stríða þegar greiðslan var innt af hendi og hefði hún skert greiðslugetu félagsins verulega í skilningi 1. mgr. 134. gr. laga nr. 21/1991. Loks var kyrrsetning tveggja fasteigna í eigu S ehf. staðfest en hafnað að því er varðar tvær fasteignir sem voru í eigu fyrirsvarsmanns S ehf. þar sem beina hefði þurft málssókn vegna þeirra eigna að honum sem gerðarþola en ekki félaginu.
O hf. höfðaði mál á hendur V hf. og krafðist þess að viðurkennt yrði að lögmætur væri og bindandi milli aðila viðauki frá 2011, sem gerður var við verksamning milli O hf. og V hf., þar sem kveðið var á um að hlutur V hf. í breytingum á reiknuðum lífeyrisskuldbindingum O hf. umfram greiddar hækkanir á lífeyrissjóðsskuldbindingum skyldi vera 60%. Átti málið rætur sínar að rekja til þess að á árinu 2008 var HS hf. skipt í tvö sjálfstæð hlutafélög, O hf. og V hf., en við skiptinguna hvíldi umrædd lífeyrisskuldbinding á HS hf. Í dómi Hæstaréttar kom fram að í 2. mgr. 133. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög væri kveðið á um að í skiptingaráætlun félags samkvæmt 120. gr. skyldi vera nákvæm lýsing á þeim eignum og skuldum, sem yfirfæra skyldi og úthlutað væri til hvers viðtökufélags. Hefði við ákvörðun um skiptingu HS hf. í félögin tvö verið stuðst við endurskoðaðan ársreikning félagsins og kannaðan árshlutareikning. Þá hefði komið fram í greinargerð með áætluninni að með henni fylgdi kannaður skiptingarefnahagsreikningur sem sýndi allar eignir og skuldir í félögunum. Í öllum þessum samtímagögnum hefði lífeyrisskuldbindingin verið talin til skuldar hjá O hf. Hið sama hefði komið fram í ársreikningi O hf. og skýringum með honum. Að virtum þeim ströngu reglum sem giltu um tilgreiningu eigna og skulda í skiptingaráætlun var því talið að leggja yrði til grundvallar að um skiptingu þeirra skyldi í hvívetna farið á þann hátt sem þar var kveðið á um, enda væri markmiðið með hinni nákvæmu tilgreiningu eigna og skulda að enginn vafi léki á um skiptinguna. Yrði lögformlegri skiptingu félags eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 því ekki breytt eftir á, nema með því að endurtaka skiptingarferlið eftir því sem lög heimiluðu. Var því talið að ákvörðun V hf. um yfirtöku á umræddum lífeyrisskuldbindingum með viðaukanum frá 2011 væri ólögmæt og óskuldbindandi fyrir hann, sbr. 2. mgr. 76. gr. og 1. tölulið 1. mgr. 77. gr. laga nr. 2/1995. Var V hf. því sýknað af kröfu O hf.