Dómstólaleit

Félagið E hf. átti fasteign að Skútuvogi 3. Ákveðið var á stjórnarfundum í félaginu E hf. og S ehf. á árinu 2014 að skipta fyrrgreindu félagi í tvö félög. Fyrir lá skiptingaráætlun en samkvæmt skiptingunni yfirtók S ehf. meðal annars fasteignina. Starfsmaður K ehf. sá um skjalagerð vegna skiptingar félagsins. Nafni og rekstrarformi E hf. var síðar breytt og varð, EK ehf. en félagið var tekið til gjaldþrotaskipta á árinu 2016. Höfðaði þrotabú EK ehf. mál gegn S ehf. til að rifta framangreindri ráðstöfun fasteignarinnar að Skútuvogi 3 en til tryggingar kröfu þrotabúsins voru nánar tilgreindar fasteignir kyrrsettar. Með dómi Hæstaréttar í máli nr. 19/2020 var rift ráðstöfun fasteignarinnar að Skútuvogi 3 með vísan til þess að um gjöf hefði verið að ræða í skilningi 131. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Fallist var á endurgreiðslukröfu þrotabúsins og kyrrsetning nánar tilgreindra fasteigna var staðfest. S ehf. höfðaði mál þetta gegn K ehf. og krafðist skaðabóta úr hendi K ehf. þar sem hann taldi K ehf. hafa valdið honum bótaskyldu tjóni í tengslum við skiptingu Skútuvogs 3 úr E hf. Jafnframt krafðist hann viðurkenningar á skaðabótaskyldu vegna kyrrsetningarinnar. Í dómi héraðsdóms, sem staðfestur var með vísan til forsendna í Landsrétti, kom fram að ekkert benti til þess að vinnubrögð K ehf. í tengslum við ráðgjöf og skjöl vegna skiptingarinnar hefðu verið í ósamræmi við þær reglur sem giltu, skyldur endurskoðenda eða tíðkanlega starfshætti. Hefði S ehf. þannig ekki fært haldbær rök fyrir því að ágallar hefðu verið á skiptingaráætlun, skiptingarefnahagsreikningi eða öðrum gögnum sem K ehf. hefði unnið að. Yrði því lagt til grundvallar að umrædd gögn hefðu tekið mið af þeim upplýsingum sem legið hefðu fyrir, sem og vilja hluthafa fyrirtækjanna um hvernig skiptingunni skyldi hagað. Þá yrði ekki ráðið af dómi Hæstaréttar í máli nr. 19/2020 að skipting E hf. hefði verið andstæð lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Ekki var fallist á að nánar tilgreindur endurskoðandi eða aðrir starfsmenn K ehf. hefðu sýnt af sér saknæma háttsemi í tengslum við skiptingu E hf. og ráðstöfun fyrrgreindrar fasteignar. Það væri grunnskilyrði þess að bótaábyrgð K ehf. gæti komið til álita og yrði K ehf. þegar af þeirri ástæðu sýknaður af kröfum S ehf.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf., en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að niðurstaða matsgerðar dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, styddi þá málsástæðu S hf. að ekki hefði verið hugað af nægjanlegri kostgæfni að þeim forsendum sem lágu til grundvallar sérfræðiskýrslunni 29. desember 2016 um rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. og ávöxtunarkröfu og að það hefði mögulega leitt til ofmats á greiðslunni sem kom fyrir hlutabréfin í S hf. Aftur á móti var, með vísan til 19. og 53. gr. laga nr. 2/1995, lagt til grundvallar að hóflegra verðmat af hálfu E ehf. og R á greiðslunni hefði einungis leitt til lækkunar á skráðu hlutafé í S hf. Því yrði að líta svo á að mögulega of hátt verðmat þeirra á hlutum í G ehf. hefði einungis stuðlað að því að hlutafé U B.V. í hinu gjaldþrota félagi hefði verið of hátt skráð. Það hefði getað valdið öðrum en S hf. fjárhagstjóni, til dæmis við greiðslu arðs. Þrotabú S hf. hefði aftur á móti ekki sýnt fram á að það hefði valdið S hf. tjóni þannig að þrotabúið ætti kröfu um skaðabætur utan samninga á hendur E ehf. og R. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu E ehf. og R.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf. en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að sérfræðiskýrslan hefði hvorki verið haldin þeim annmarka að stuðst væri við tekjur af leigusamningi G ehf. við S hf. sem aldrei hefði verið ætlunin að efna né að horft hefði verið fram hjá hluta af skuldum G ehf. við matið. Aftur á móti var talið að ekki yrði önnur ályktun dregin af matsgerð dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, en að forsendur sérfræðiskýrslunnar hefðu verið ófullnægjandi um ávöxtunarkröfu og rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. Þegar jafnframt væri litið til takmarkaðs rökstuðnings fyrir niðurstöðu sérfræðiskýrslunnar yrði að líta svo á að hún hefði ekki verið unnin af þeirri kostgæfni sem ætlast yrði til í ljósi tilgangs 6. gr. laga nr. 2/1995, sbr. 1. mgr. 16. gr. sömu laga. Var því á það fallist að E ehf. og R hefðu að þessu leyti sýnt af sér saknæma vanrækslu við gerð hennar og bakað sér skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem af því hlaust. Með skýrslunni hefðu E ehf. og R stuðlað að því að greiðsla U B.V. fyrir hluti í S hf. hefði verið lægri en sem nam nafnverði þeirra í andstöðu við 1. mgr. 16. gr. laga nr. 2/1995 og var litið svo á að S hf. hefði orðið fyrir tjóni sem næmi mismun á nafnverði hlutanna og hæsta mögulega verði hlutanna samkvæmt matsgerð dómkvadds matsmanns. Ekki voru talin rök til þess að þrotabúið bæri tjónið á grundvelli reglna um eigin sök og ekki var heldur fallist á að það hefði sýnt af sér tómlæti þannig að skaðabótakrafa þess hefði fallið niður. Var E ehf. og R því sameiginlega gert að greiða þrotabúinu 114.280.000 krónur í skaðabætur auk vaxta.