Hlutafélög. Hlutabréf. Kaupsamningur. Lausafjárkaup. Galli. Afsláttur. Frávísun frá Hæstarétti að hluta. Sératkvæði. Málsaðilar gerðu 8. apríl 2001 samning um kaup Ha hf. á 5% hlut Hi ehf. í F ehf. og var kaupverðið ákveðið 105.400.000 krónur og skyldi greiðast þannig að 65.000.000 krónur átti að inna af hendi fyrir lok apríl en eftirstöðvar fyrir 1. september. Samtímis gerði félag, sem fyrirsvarsmaður Ha átti stjórnarsæti í, kaupsamning við F um ráðandi hlut í ÚDV ehf. Hélt Hi því fram að kaup Ha á hlut í F hefðu verið gerð til þess að liðka fyrir síðarnefnda samningnum. Ha greiddi 60.000.000 krónur fyrir lok apríl og 5.000.000 krónur 12. september en hafnaði frekari greiðslum þar sem félagið taldi að fjárhagsstaða F hefði verið mun verri en búast hefði mátt við. F varð gjaldþrota 15 mánuðum eftir kaupin og námu lýstar kröfur í þrotabú þess rúmlega tveimur milljörðum króna. Miðað við umsamið kaupverð mátti ætla að heildarverðmæti F væri ríflega 1,9 milljarðar króna við kaupin en dómkvaddir matsmenn töldu verðmæti félagsins hins vegar hafa verið 711.439.000 krónur. Eins og mál þetta lá fyrir var talið að Ha hefði mátt vænta þess að kaupverð hlutabréfanna svaraði nokkurn veginn til þess verðs sem fyrirsvarsmaður Hi tiltók, en hann var jafnframt aðaleigandi og stjórnarformaður F og gat honum því ekki dulist hvert stefndi í rekstri félagsins. Við það varð að miða að þetta hafi honum verið eða mátt vera ljóst og að viðsemjandi hans treysti á upplýsingar hans um verð. Talið var að forsenda Ha til kaupanna hafi brostið í verulegum mæli og um hafi verið að ræða galla í skilningi kauparéttar. Þegar litið var til fyrirvaralausrar greiðslu Ha 12. september 2001, eftir að fyrirsvarsmanni félagsins var orðin ljós staða F, og þeirra nánu tengsla, sem verið hafi á milli kaupsamninganna tveggja 8. apríl 2001, þótti ekki rétt að fallast á kröfu Ha um riftun. Félagið þótti hins vegar eiga rétt á afslætti, sem ákveðinn var með hliðsjón af niðurstöðu dómkvaddra matsmanna sem og almennri óvissu um gengi hlutbréfa í óskráðum félögum. Jafnframt varð að líta svo á að með hinni fyrirvaralausu greiðslu hefði fyrirsvarsmaður Ha, sem var gjörkunnugur viðskiptalífinu, getað sætt sig við að inna af hendi 65.000.000 krónur fyrir hlutabréfin. Ha var ákveðinn afsláttur sem samsvaraði ógreiddum eftirstöðvum kaupverðs.
F, sem hafði um nokkurra ára skeið skipulagt hér á landi námskeið byggð á efni frá erlenda félaginu B Inc. seldi S umboð fyrir „Brian Tracy International sem er einkaleyfi fyrir samnefnt námskeiðahald samið af Brian Tracy.“ Var umsamið kaupverð 2.400.000 krónur. S greiddi F 500.000 krónur við undirritun samningsins auk fyrstu afborgunar að fjárhæð 500.000 krónur, en innti ekki frekari greiðslur af hendi. Var ástæðan sú, að B Inc. neitaði að undirrita samning við S, fyrr en F hefði gert upp skuld sína við félagið, sem var sögð 15.000 bandaríkjadalir. Óskaði B Inc. eftir því að S gæfi skriflega staðfestingu um að skuldir F yrðu greiddar. Greiddi F síðan hluta skuldarinnar. Svo fór að B Inc. sendi S bréf þar sem tekið var fram að í ljósi aðstæðna myndi félagið ekki skrifa undir leyfissamning við hann. Í framhaldi af því höfðaði F mál á hendur S til greiðslu eftirstöðva kaupverðsins. Í dómi Hæstaréttar segir að ekki hafi verið hnekkt fullyrðingu S um að F hafi aldrei sjálf beint til hans yfirlýsingu um að honum væri heimilt að greiða B Inc. eftirstöðvar kaupverðsins að því marki, sem næmi skuld hennar við félagið. Væri raunar að sjá sem nokkuð hafi borið á milli F og B Inc. um hversu skuldin væri há. Við þessar aðstæður hafi S verið fyllilega heimilt að hafna tilmælum B Inc. um greiðslu skuldar F og vísa á hana um efndir eigin skuldbindinga. Augljóst sé að meginforsenda S fyrir kaupunum hafi verið sú að með þeim yrði honum kleift að halda námskeið hér á landi í nafni B Inc., en til þess að svo mætti verða hafi verið óhjákvæmilegt að undirritaður yrði fyrrgreindur samningur hans við hið erlenda félag. Sú forsenda hafi brostið vegna atvika, sem vörðuðu F. Valdi það ógildingu samningsins og sé S því óskylt að greiða F eftirstöðvar kaupverðs samkvæmt samningnum. Samkvæmt því var S sýknaður af kröfu F.
S seldi Jarðasjóði ríkisins (Í) bújörð sína eftir að hafa árangurslaust reynt sölu hennar á almennum fasteignamarkaði um nokkurt skeið. Hugðist hann bregða búi af heilsufarsástæðum. Jörðin var auglýst laus til ábúðar og byggð þeim B og O stuttu eftir undirritun kaupsamnings milli S og Í. Í kjölfar brottflutnings af jörðinni fór S þess á leit við Í að kaupin yrðu látin ganga til baka. Þessari beiðni var synjað með vísan til þess að jörðinni hefði verið ráðstafað til ábúðar og sú ráðstöfun væri bindandi. Lýsti S þá yfir riftun kaupsamningsins. Var riftuninni mótmælt af hálfu Í. Höfðaði S þá mál til riftunar, en til vara ógildingar kaupsamningsins. Taldi S forsendur kaupanna brostnar og Í hefði vanefnt skyldur sínar samkvæmt kaupsamningi þar sem ábúendur hefðu ekki keypt af sér heybirgðir og bústofn, vélar og tæki. Ógildingarkröfu reisti hann á því að hann hefði verið beittur óhæfilegum þrýstingi við samningsgerðina, sem hann hefði verið ófær um að meta réttilega vegna andlegrar vanheilsu og hafi kaupverð jarðarinnar verið allt of lágt. Hæstiréttur staðfesti héraðsdóminn og sýknaði Í. Talið var að sala lausafjárins hefði engan veginn verið forsenda kaupanna milli S og Í. Þótti ósannað að S hefði verið knúinn til samningsgerðar á öðrum forsendum en hann sjálfur vildi. Með hliðsjón af aðdraganda kaupanna, stöðu S sem bónda um nærri 40 ára skeið og gögnum málsins þótti ekki verða séð, að hann hefði ekki getað gert sér grein fyrir gjörðum sínum þegar hann undirritaði samninginn. Engin efni þóttu til að telja, að S hefði ekki fengið sanngjarnt verð fyrir jörðina og að hlutur greiðslumarks í því hefði ekki verið með vitund hans og vilja.
Í janúar 1997 keypti E vél af gerðinni Star Powr af V hf. í fiskibát E. Fljótlega komu í ljós bilanir á vélinni og varð hún á skömmum tíma ónothæf. Var ný vél sömu gerðar sett í bátinn í júlí 1997 á kostnað V hf., en hún bilaði einnig. Krafði E V hf. um skaðabætur á þeim grundvelli að V hf. bæri fulla skaðabótaábyrgð á öllu tjóni E án þeirra takmarkana á umfangi hennar, sem gerðar voru í ábyrgðarskírteini frá framleiðanda vélarinnar. Enginn skriflegur kaupsamningur var gerður með aðilum. V hf. gaf einungis út reikning til E vegna kaupanna 16. janúar 1997, en kaupverðið greiddi hann þannig að 500.000 krónur voru inntar af hendi um líkt leyti, en fyrir eftirstöðvunum gaf hann út skuldabréf. Umrædds ábyrgðarskírteinis var ekki getið í þessum gögnum. Það var ekki undirritað af E, þótt í stöðluðu formi þess sé beinlínis gert ráð fyrir að svo skuli vera, og V hf. mótmælti ekki að hann hefði sent það viðsemjanda sínum í pósti mörgum vikum eftir að kaupin voru gerð. Talið var að gegn mótmælum E hefði V hf. ekki tekist að sanna að hann hefði kynnt E áður en kaupin voru gerð í janúar 1997 að hann hygðist takmarka ábyrgð sína. V hf. hefði heldur ekki sýnt fram á að til væri viðskiptavenja, sem máli skipti um þetta efni. Var því ekki fallist á að ábyrgðarskilmálarnir væru hluti af samningi aðilanna og þannig bindandi fyrir aðaláfrýjanda. Gæti V hf. ekki borið fyrir sig takmörkun ábyrgðar samkvæmt þessum skilmálum, sem ganga lengra í að leysa hann undan ábyrgð en leiðir af ákvæðum laga nr. 39/1922. Var skaðabótakrafa E því tekin til greina. Jafnframt var hafnað kröfu V í gagnsök hans í héraði þess efnis að samningur aðilanna 2. apríl 1998 um riftun vélakaupanna yrði felldur úr gildi.
M keypti 320 tonn af frystri rækju í skel af N og skyldi rækjan flutt í frystigámum frá Kanada til Skotlands, þar sem M hugðist fullvinna hana og selja á neytendamarkað. M hélt því fram að rækjan hefði verið haldin verulegum göllum og verið óhæf til þeirrar sölu, sem fyrirhuguð var. Krafði hann N um skaðabætur vegna tjóns, sem hann taldi sig hafa orðið fyrir af þessum sökum, en við fjárhæð bótanna miðaði hann við söluverð ógallaðrar rækju eftir vinnslu. Talið var að N hefði ekki fært neitt fram í málinu, sem tryggt gæti honum sönnun fyrir því, að rækjan hefði verið í umsömdu ástandi þegar áhættan af því að hún yrði fyrir skemmdum fluttist yfir á M. Var fallist á þá niðurstöðu héraðsdóms að rækjan hefði verið gölluð og N væri skaðabótaskyldur af þeim sökum. Hins vegar þótti skorta á að í kröfugerð M væri tekið tillit til ýmissa atriða vegna kostnaðar við vinnslu rækjunnar. Lægi af þessum sökum ekki fyrir með viðhlítandi hætti hvers hagnaðar M hefði í raun mátt vænta af viðskiptum sínum við N. Þótti krafa hans um efndabætur svo vanreifuð að dómur yrði ekki lagður á hana við svo búið og var málinu í heild vísað frá héraðsdómi.