Dómstólaleit

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf., en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að niðurstaða matsgerðar dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, styddi þá málsástæðu S hf. að ekki hefði verið hugað af nægjanlegri kostgæfni að þeim forsendum sem lágu til grundvallar sérfræðiskýrslunni 29. desember 2016 um rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. og ávöxtunarkröfu og að það hefði mögulega leitt til ofmats á greiðslunni sem kom fyrir hlutabréfin í S hf. Aftur á móti var, með vísan til 19. og 53. gr. laga nr. 2/1995, lagt til grundvallar að hóflegra verðmat af hálfu E ehf. og R á greiðslunni hefði einungis leitt til lækkunar á skráðu hlutafé í S hf. Því yrði að líta svo á að mögulega of hátt verðmat þeirra á hlutum í G ehf. hefði einungis stuðlað að því að hlutafé U B.V. í hinu gjaldþrota félagi hefði verið of hátt skráð. Það hefði getað valdið öðrum en S hf. fjárhagstjóni, til dæmis við greiðslu arðs. Þrotabú S hf. hefði aftur á móti ekki sýnt fram á að það hefði valdið S hf. tjóni þannig að þrotabúið ætti kröfu um skaðabætur utan samninga á hendur E ehf. og R. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu E ehf. og R.

Þrotabú S hf. höfðaði mál gegn E ehf. og R og krafðist skaðabóta á grundvelli saknæmrar háttsemi þeirra við gerð sérfræðiskýrslu á grundvelli 6. gr., sbr. 37. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Laut skýrslan að verðmæti greiðslu U B.V. fyrir 405.280.000 hluti í S hf. en greitt var fyrir hlutina með öllum hlutum í G ehf. Byggði þrotabúið á því að E ehf. og R hefðu valdið því tjóni þar sem greiðsla U B.V. fyrir hlutaféð hefði verið ófullnægjandi og þá fjármuni hafi því vantað í sjóði S hf. þegar félagið fór í þrot. Í dómi Landsréttar kom fram að sérfræðiskýrslan hefði hvorki verið haldin þeim annmarka að stuðst væri við tekjur af leigusamningi G ehf. við S hf. sem aldrei hefði verið ætlunin að efna né að horft hefði verið fram hjá hluta af skuldum G ehf. við matið. Aftur á móti var talið að ekki yrði önnur ályktun dregin af matsgerð dómkvadds matsmanns, sem aflað var undir rekstri málsins í héraði og hefði ekki verið hnekkt, en að forsendur sérfræðiskýrslunnar hefðu verið ófullnægjandi um ávöxtunarkröfu og rekstrarkostnaðarhlutfall G ehf. Þegar jafnframt væri litið til takmarkaðs rökstuðnings fyrir niðurstöðu sérfræðiskýrslunnar yrði að líta svo á að hún hefði ekki verið unnin af þeirri kostgæfni sem ætlast yrði til í ljósi tilgangs 6. gr. laga nr. 2/1995, sbr. 1. mgr. 16. gr. sömu laga. Var því á það fallist að E ehf. og R hefðu að þessu leyti sýnt af sér saknæma vanrækslu við gerð hennar og bakað sér skaðabótaábyrgð vegna þess tjóns sem af því hlaust. Með skýrslunni hefðu E ehf. og R stuðlað að því að greiðsla U B.V. fyrir hluti í S hf. hefði verið lægri en sem nam nafnverði þeirra í andstöðu við 1. mgr. 16. gr. laga nr. 2/1995 og var litið svo á að S hf. hefði orðið fyrir tjóni sem næmi mismun á nafnverði hlutanna og hæsta mögulega verði hlutanna samkvæmt matsgerð dómkvadds matsmanns. Ekki voru talin rök til þess að þrotabúið bæri tjónið á grundvelli reglna um eigin sök og ekki var heldur fallist á að það hefði sýnt af sér tómlæti þannig að skaðabótakrafa þess hefði fallið niður. Var E ehf. og R því sameiginlega gert að greiða þrotabúinu 114.280.000 krónur í skaðabætur auk vaxta.

Þrotabú SS hf. höfðaði mál á hendur E&Y ehf. og R og krafðist greiðslu skaðabóta vegna tjóns sem félagið taldi sig hafa orðið fyrir þegar R, í starfi sínu sem endurskoðandi hjá E&Y ehf., hafði staðfest við hlutafélagaskrá að 25.000.000 króna hlutafjárhækkun í Geysi Capital ehf., sem USI Holding B.V. hafði skráð sig fyrir árið 2014, hefði verið „greidd með peningum“. Geysir Capital ehf. og SS hf. höfðu síðar sameinast árið 2017 en orðið gjaldþrota ári síðar. Byggði þrotabú SS hf. á því að 18.000.000 króna af hlutafjárhækkuninni hefðu aldrei verið greiddar, útséð væri um innheimtu þess fjár vegna gjaldþrots USI Holding B.V. og að R hefði valdið félaginu tjóni að framangreindri fjárhæð með umræddri tilkynningu. E&Y ehf. og R byggðu á hinn bóginn meðal annars á því að þó að mistök hefðu verið gerð er tilkynningin var send hlutafélagaskrá væri ósannað að nokkurt tjón hefði hlotist af því, en hlutafjárhækkunin hefði að hluta verið greidd með peningum og að hluta með skuldajöfnuði í kjölfar skuldskeytingar á skuld Geysis Capital ehf. við SS hf. að fjárhæð ríflega 18.000.000 króna. Í dómi Landsréttar var staðfest sú niðurstaða héraðsdóms að framangreind tilkynning um hækkun á hlutafé hefði ekki samræmst ákvæðum 26. og 28. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög og að R hefði þannig sýnt af sér saknæma háttsemi sem E&Y ehf. væri meðábyrgt fyrir á grundvelli reglna um vinnuveitandaábyrgð. Á hinn bóginn var talið að þó að áhöld væru um hvort nefnd skuldskeyting og greiðsla USI Holding B.V. á hlutafjáraukningu hefði farið að öllu leyti fram með réttum og löglegum hætti, þannig að þær ráðstafanir væru gildar í kröfuréttarlegu tilliti, þá bæru málsgögn með sér að Geysir Capital ehf. hefði losnað undan framangreindri skuld sinni auk þess sem ekkert benti til annars en að litið hefði verið svo á að hlutafjáraukningin væri að fullu greidd. Þannig væri ósannað að SS hf. hefði orðið fyrir tjóni vegna háttsemi R og E&Y ehf. Var héraðsdómur samkvæmt framangreindu staðfestur um sýknu R og E&Y ehf.