Dómstólaleit

E seldi F ehf. tvö einkahlutafélög, V ehf. og S ehf., á árinu 2007. F ehf., sem tekið var til gjaldþrotaskipta á árinu 2010, greiddi kaupverðið einungis að hluta og lýsti E fjórum kröfum í þrotabú félagsins, en E naut engra trygginga fyrir greiðslu kaupverðsins úr hendi F ehf. E krafði jafnframt K ehf., KL ehf., KF ehf., ES og B um skaðabætur vegna fjártjóns sem hann taldi sig hafa orðið fyrir vegna aðkomu þeirra að sölunni og nam samanlagðri fjárhæð krafna hans í þrotabú F ehf. Deildu aðilar m.a. um það hvort K ehf., KF ehf. og B hefðu haft milligöngu um söluna í skilningi laga nr. 99/2004 um sölu fasteigna, fyrirtækja og skipa og hvort þeim hefði þannig borið að gæta jafnframt að hagsmunum E í viðskiptunum. Í niðurstöðu Hæstaréttar sagði m.a. að í verkefnistillögu um kaupin, sem B hefði undirritað af hálfu K ehf., hefði komið fram að vinna K ehf., fyrir hönd kaupanda, hefði falist í því að meta félögin til verðs, koma á samningi um kaupin og annast skjalagerð um þau. Hefði það gengið eftir auk þess sem K ehf. hefði tekið að sér samkvæmt sérstöku samkomulagi að varðveita skjöl bæði í þágu seljanda og kaupanda. Hefðu verkefni þessi verið slík að þau yrði að telja til milligöngu um kaup á atvinnufyrirtækjum í skilningi 1. mgr. 1. gr. laga nr. 99/2004. Samkvæmt 15. gr. laganna hefði K ehf. því borið að liðsinna og gæta hagsmuna bæði seljanda og kaupanda. Undan þeirri skyldu yrði hvorki vikist þótt F ehf. hefði einn leitað eftir þjónustu þeirra né með því að vísa til þess að E hefði notið ráðgjafar annars manns. Hefðu K ehf. og B vanrækt að gæta hagsmuna E, m.a. með því að gera honum ekki skýra grein fyrir þeirri áhættu sem í viðskiptunum hefði falist þar sem F ehf. var veittur gjaldfrestur á meira en helmingi kaupverðs án þess að settar hefðu verið fullnægjandi tryggingar fyrir efndum. B hefði jafnframt verið kunnugt um það að veittar hefðu verið tryggingar til banka fyrir láni sem F ehf. tók til að greiða kaupverð félaganna og yrði ekki séð að F ehf. hefði nokkuð átt sem staðið hefði getað til fullnustu á kröfum E ef á það myndi reyna. Yrði tjón E því nægilega rakið til þessarar vanrækslu. Þá taldi Hæstiréttur að yfirlýsing ES í skýrslu endurskoðanda um samrunaáætlun vegna samruna F ehf. og V ehf. þess efnis að ekki yrði séð að sameining félaganna kæmi til með að rýra verulega möguleika lánardrottna á fullnustu krafna í hvoru félagi um sig, hefði ekki fengið staðist. Vegna þessarar vangæslu hefði E farið á mis við að njóta réttar samkvæmt 101. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög til að fá tryggingar fyrir þeim fjárhæðum sem hann átti ógreiddar frá F ehf. af kaupverðinu. Voru K ehf., KF ehf., B og ES taldir bera skaðabótaábyrgð á tjóni E, en hann var þó látinn bera þriðjung af tjóni sínu sjálfur þar sem hann hafði bæði talsverða reynslu af viðskiptum og látið undir höfuð leggjast að gera eðlilegar og nauðsynlegar ráðstafanir til að gæta hagsmuna sinna í viðskiptunum.

G gerði samning við A um tiltekið verk í júlí til október 2007. A átti í fjárhagsörðugleikum og nokkrum dögum síðar gerði A samning við D sem fól það meðal annars í sér að D skyldi sjá um fjármálastjórn A næstu fjóra mánuði. Starfi fjármálastjóra lauk 31. október 2007, og í kjölfar þess reis ágreiningur milli G og A um greiðslu fjögurra reikninga. Höfðaði G mál gegn A sem síðar var úrskurðað gjaldþrota, en enn síðar mál þetta gegn D. Í máli þessu byggði G á því að forsenda fyrir því að félagið hafi tekið að sér verk í þágu A hafi verið sú að fjármálastjórn félagsins yrði í höndum annars en A og að D hafi valdið honum tjóni með því að fjármálastjórinn hafi ekki séð til þess að reikningar G yrðu greiddir. Í dómi Hæstaréttar kemur fram að þeir reikningar sem G krafðist greiðslu á hafi ekki verið komnir í gjalddaga er fjármálastjórinn lauk verkinu fyrir A 31. október 2007 og þegar af þeirri ástæðu hafi honum verið óskylt að greiða þá. Hvað varðaði ágreining aðila um tilgreindan reikning, sem stjórn A taldi ósannaðan, bæri að líta til þess að stjórnin hafi farið með vald til að stjórna félaginu, sbr. 1. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Fjármálastjórinn hafi því ekki haft sjálfstæða heimild til að fara gegn ákvörðun stjórnenda félagsins um þetta. Samkvæmt framansögðu hefði G ekki sýnt fram á sök af hálfu D, sem leitt hafi til þess að G hafi orðið af réttmætum greiðslum úr hendi A. Þegar af þeirri ástæðu var talið að G gæti ekki byggt á þeirri málsástæðu sem reist væri á sérfræðiábyrgð D og ströngu sakarmati á starfsemi endurskoðenda, hvort heldur væri á grundvelli þágildandi laga nr. 18/1997 um endurskoðendur eða óskráðum reglum skaðabótaréttar um sérfræðiábyrgð. Samkvæmt þessu var D sýknað af kröfum G í málinu.