Dómstólaleit

Dómur

Mál þetta, sem tekið var til dóms 9. apríl sl., var höfðað með birtingu stefnu 13. júní 2019. Stefnandi er Arnarlón ehf., til heimilis að Smárarima 60, Reykjavík, en stefndi er Dalabyggð, Stjórnsýsluhúsi Dalabyggðar, Búðardal. Endanlegar dómkröfur stefnanda eru þær að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda 16.853.887 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga um vexti og verðtryggingu nr. 38/2001 frá 4. apríl 2019 til greiðsludags. Stefnandi krefst og málskostnaðar úr hendi stefnda að mati dómsins.

Stefndi krefst þess að hann verði sýknaður af kröfum stefnanda og að stefnda verði gert að greiða honum málskostnað með hliðsjón af málskostnaðarreikningi.

Stefnandi krafðist þess einnig í stefnu að stefnda yrði gert að greiða honum skaðabætur ásamt tilgreindum vöxtum sem næmu „óbættu tjóni vegna hagnaðarmissis sem stefnandi varð fyrir vegna ólögmætrar riftunar stefnda á samþykktu kauptilboði stefnanda“ um tilgreindar fasteignir. Þeirri kröfu var hins vegar vísað frá dómi með úrskurði Landsréttar 13. maí 2020.

Stefndi krafðist þess aðallega í greinargerð sinni að málinu í heild yrði vísað frá dómi.

Með úrskurði uppkveðnum 31. mars 2020 var fallist á þá kröfu stefnda með vísan til þess að nauðsyn hafi borið til þess, sbr. 18. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, að beina kröfum stefnanda jafnframt að Dalagistingu ehf. sem sameiganda að hluta þeirra fasteigna sem um ræðir í málinu. Landsréttur komst hins vegar að þeirri niðurstöðu, í úrskurði uppkveðnum 13. maí 2020, að hafna bæri kröfu stefnda um frávísun á fyrri kröfu stefnanda um tilgreindar skaðabætur en að vísa bæri seinni dómkröfu stefnanda, um skaðabætur án fjárhæðar, frá dómi.

II.

Hinn 21. desember 2017 samþykkti stefndi með nánar tilgreindum fyrirvörum tilboð sem stefnandi hafði gert í fasteignir að Laugum í Sælingsdal. Segir í tilboðinu að um sé að ræða Laugar í Sælingsdal, skólahús, fjögur einbýlishús og hótel í Dalabyggð með tilheyrandi réttindum. Nánar sé um að ræða allan eignarhluta 01-01 í húsinu Laugar Hótel, með fastanr. 211-7491 og 211-7492, sem sé í eigu Dalagistingar ehf. (Dalabyggð 60%), allan eignarhluta í húsi með fastanr. 211-7490, sem sé „Laugar Skóli“ o.fl., fasteign með fastanr. 211-7501, sem sé íþróttamiðstöð og sundlaug, auk einbýlishúsanna Laugafells, Laugalands, Laugasels og Laugavalla. Einnig fylgi 13,6 ha landspilda úr landi Lauga með tilgreindum byggingarreitum og 16 skipulagðar sumarhúsalóðir, ásamt öllum vatnsréttindum, hitaveitu og fráveitu. Loks er tiltekið að einnig fylgi jörðin Sælingstunga í Dalabyggð, þ.e. þeir hlutar jarðarinnar sem séu í eigu seljanda, ásamt öllu tilheyrandi að undanskilinni vatnsveitu Dalabyggðar.

Í tilboðinu kom fram að kaupverðið skyldi vera 460.000.000 króna, sem skyldi greiðast þannig að 10.000.000 króna skyldu greiðast með peningum við undirskrift kaupsamnings, 250.000.000 króna skyldu greiðast með láni frá fjármálastofnun við undirritun kaupsamnings og 200.000.000 króna eftirstöðvar skyldu greiðast annars vegar með útgáfu veðskuldabréfs til stefnda að fjárhæð 50.000.000 króna með fyrsta gjalddaga 31. desember 2019 og hins vegar með útgáfu veðskuldabréfs að fjárhæð 150.000.000 króna með fyrsta gjalddaga 31. desember 2022. Tilboðið var gert með fyrirvörum um fjármögnun, um að ástandsskoðun hinna keyptu fasteigna leiddi ekki í ljós neina alvarlega galla sem rýrt gætu verðmæti þeirra og um að samkomulag næðist við seljanda um leigu á Byggðasafni Dalamanna og íþróttamannvirkjum. Var tilgreint að kaupandi skyldi hafa fallið frá fyrirvörunum eigi síðar en sex vikum eftir samþykki kauptilboðsins, en að hann hefði eigi að síður möguleika á að framlengja þann frest um 14 daga. Að öðrum kosti gæti seljandi fallið frá samþykki sínu.

Með tölvupósti 21. desember 2017 tilkynnti sveitarstjóri stefnda um að stefndi myndi taka tilboðinu með eftirfarandi fyrirvörum: „Að ekki berist hagstæðara tilboð fyrir 30. desember 2017, sbr. samþykkt sveitarstjórnar 14. desember 2017. Að meirihluti meðeigenda Dalabyggðar í Dalagistingu ehf. samþykki tilboðið. Að vatnsverndarsvæði í landi Sælingsdalstungu verði skipt frá jörðinni og verði áfram í eigu Dalabyggðar ásamt vatnsréttindum og vatnsveitu. Að veðskuldabréf með gjalddaga 31. desember 2022 beri eðlilega fasteignavexti frá útgáfudegi. Að veðskuldabréf verði tryggð með 1. eða 2. veðrétti í öllum seldum eignum. Að samkomulag náist við kaupanda um langtímaleigu (>= 10 ár) fyrir Byggðasafn Dalabyggðar og tryggt verði gott aðgengi að safninu og aðgengi að salernum og ræstiherbergi. Að kaupandi yfirtaki frá afhendingardegi verktakasamning milli Dalabyggðar og Ungmenna- og tómstundabúða, dags. 30. maí 2011, enda tengist samningurinn rekstri ungmenna- og tómstundabúða og samsvarandi leigusamningi. Að samkomulag náðist um að Dalabyggð greiði kaupanda mánaðarlegt þjónustugjald til sama tíma til að tryggja hefðbundin afnot grunnskóla, Ungmennasambands Dalamanna og Norður-Barðstrendinga (UDN) og íbúa að sundlaug og íþróttahúsi.“ Á fundi sveitarstjórnar stefnda Dalabyggðar 16. janúar 2018 var framangreint tilboð með fyrirvörum samþykkt. Af hálfu stefnanda var stefnda tilkynnt hinn 9. febrúar 2018 að stefnandi myndi nýta sér rétt samkvæmt tilboðinu til framlengingar á fresti til að falla frá þeim fyrirvörum sem þar koma fram um 14 daga. Í kjölfarið féllst stefndi ítrekað á óskir stefnanda um framlengingu á umræddum fresti, fyrst til 19. mars, en síðan til 23. mars og loks til 5. apríl 2018. Þann dag, eða 5. apríl 2018, sendi fulltrúi stefnanda tölvupóst til sveitarstjóra stefnda þar sem hann tiltók að upphaflega hefði verið gert ráð fyrir því að Byggðastofnun myndi lána stefnanda 250.000.000 króna gegn útgáfu veðskuldabréfs á 1. veðrétti, en að eftirstöðvalán frá stefnda kæmu síðan á veðrétt þar fyrir aftan. Fyrir lægi hins vegar að Byggðastofnun myndi ekki lána stefnda nema 200.000.000 króna en að Kvika banki myndi þess í stað lána stefnda 50.000.000 króna því til viðbótar. Í öðrum tölvupósti síðar sama dag lýsti fulltrúi stefnanda því yfir að stefnandi „hefur lokið fjármögnun kaupanna og fengið lánsloforð frá Byggðastofnun og Kviku banka fyrir samanlagt 250m. og fellur því hér með frá fyrirvara skv. kauptilboði. Ástandsskoðunin hefur ekki leitt í ljós alvarlega ágalla á eigninni en þó eru atriði sem við viljum ræða betur en falla kannski meira undir almennar endurbætur og ástand eignanna við skil.“ Með tölvupósti sveitastjóra stefnda, sem sendur var m.a. til umboðsmanns stefnanda hinn 17. apríl 2018, tilkynnti hann um bókun sem samþykkt hefði verið á fundi sveitarstjórnar þann sama dag vegna málsins. Kemur þar m.a. fram eftirfarandi: „Tilboðsgjafi féll frá fyrirvörum sínum 5. apríl 2018 en óskar jafnframt eftir að Dalabyggð færi skuldabréf sín á þriðja veðrétt.

Dalabyggð hefur ítrekað framlengt fresti tilboðsgjafa til að falla frá fyrirvörum um fjármögnun og rann fresturinn loks út 5. apríl sl. Sveitarstjórn setti það sem skilyrði fyrir að fresta greiðslum að skuldabréf vegna þessa væri tryggt með fyrsta eða öðrum veðrétti.

Sveitarstjórn hafnar því að skuldabréf vegna greiðslna tilboðsgjafa verði neðar en á öðrum veðrétti og slítur viðræðum við tilboðsgjafa.“

Fulltrúi stefnda sendi sveitarstjóra tölvupóst 20. apríl 2018 þar sem mótmælt var viðræðuslitum, m.a. þar sem hann teldi að staða veðskuldabréfa í veðröð hefði verið útfærsluatriði viðskiptanna en ekki skilyrði. Teldi hann að um ólögmæta riftun væri að ræða sem valdið hefði stefnanda tjóni. Óskaði hann eftir fundi með sveitarstjórn til þess að ræða málið og framvindu þess.

Fulltrúar aðila héldu fund 26. apríl 2018 í því skyni að leita lausna á fyrrgreindu deiluefni.

Enginn árangur varð af þeim fundi en ákveðið var að áfram yrði leitað lausna á málinu.

Sendi fulltrúi stefnanda hinn 13. maí sama ár tillögu að lausn málsins, þar sem m.a. var gert ráð fyrir að jörðin Sælingstunga yrði undanskilin viðskiptunum. Kom í hlut nýkjörinnar sveitarstjórnar að fjalla um þessa tillögu og á fundi hennar hinn 12. júlí s.á. var tillögunni hafnað.

Þrátt fyrir ítrekuð fundahöld með aðilum og bréfaskriftir næstu mánuði þar á eftir tókst aðilum ekki að jafna ágreining sín í milli. Sleit stefnandi viðræðum aðila í tölvupósti 13. febrúar 2019 og krafði hann stefnda í kjölfarið, með bréfi þáverandi lögmanns stefnanda, dags. 4. mars s.á., um bætur að fjárhæð 13.632.196 krónur, að viðbættum virðisaukaskatti, eða samtals 16.853.887 krónur, „vegna beins tjóns sem leitt hefur af vanefndum og ólögmætri riftun tilboðshafa á samþykktu tilboði um viðkomandi eignir.“

Við aðalmeðferð málsins voru teknar aðilaskýrslur af Þórhalli Hinrikssyni, framkvæmdastjóra stefnanda, Kristjáni Sturlusyni, sveitarstjóra stefnda, auk þess sem teknar voru vitnaskýrslur af Sveini Pálssyni, fyrrverandi sveitarstjóra stefnda, Finnboga Kristjánssyni, löggiltum fasteignasala, og Einari Jóni Geirssyni, sveitarstjórnarfulltrúa stefnda.

III.

Stefnandi kveðst byggja kröfur sínar á því að stefndi sé skaðabótaskyldur gagnvart sér vegna ólögmætrar riftunar og saknæmrar framgöngu hans við samningsgerð og kynningu á þeim fasteignum sem hafi átt að vera til sölu. Sé hvað það varði á því byggt að með aðilum hafi verið kominn á bindandi samningur um kaup á umræddum fasteignum.

Bindandi samningur samanstandi af samþykktu tilboði, sbr. 7. gr. fasteignakaupalaga nr. 40/2002 og meginreglur samningaréttar um samningsgerð. Sé gildi slíks samnings háð fyrirvara eða skilyrði teljist bindandi samningur hafa komist á þegar þeir atburðir sem fyrirvari byggist á eigi sér stað eða þau skilyrði sem sett hafi verið séu uppfyllt. Það sama eigi við hafi sá aðili, sem samþykkt hafi löggerninginn með fyrirvara eða skilyrði, fallið frá því. Stefnandi hafi gert stefnda tilboð í fasteignirnar 18. desember 2017. Hafi sveitarstjóri stefnda samþykkt það með ákveðnum skilyrðum 21. sama mánaðar.

Sveitarstjórn stefnda hafi svo samþykkt tilboðið á sveitarstjórnarfundi 16. janúar 2018.

Framangreint tilboð hafi verið háð tilteknum fyrirvörum og skilyrðum. Hafi öll skilyrðin verið uppfyllt í kjölfar samþykkis tilboðsins og stefnandi fallið frá öllum sínum fyrirvörum innan áskilins frests sem hefði verið framlengdur með samþykki stefnda til 5. apríl 2018.

Stefndi hafi í samskiptum aðila byggt á því að stefnandi hefði gert kröfu um að eftirstöðvaveðskuldabréf stefnanda til stefnda skyldi vera á 3. veðrétti. Á þeim grundvelli hafi verið um einhvers konar breytingu á tilboði að ræða eða að stefnandi hafi þar með sett nýtt skilyrði fyrir samningsgerðinni. Það sé hins vegar fjarri sanni. Hið rétta sé að stefnandi hafi einungis óskað eftir því við stefnda hvort stefndi gæti mögulega samþykkt að veðskuldabréfið yrði á 3. veðrétti. Hafi ástæða þess verið sú að stefnda hafi boðist fjármögnun á betri kjörum með þessu fyrirkomulagi, „þ.e. að fjármögnun á þeim hluta kaupverðsins sem átti að standa skuld gagnvart stefnda framar í veðröð væri með útgáfu tveggja veðskuldabréfa í stað eins.“ Þar sem það fyrirkomulag hafi efnislega engu breytt fyrir stefnda, þ.e. að sú fjárhæð sem kæmi framar í veðröð hefði verið sú sama og gert hefði verið ráð fyrir í hinu samþykkta tilboði, hafi stefnandi ákveðið að athuga hvort stefndi væri sáttur við það fyrirkomulag. Stefnanda hafi hins vegar ekki borist svar við fyrirspurninni og þar sem tímafrestur tilboðsins hafi verið að renna út hafi stefnandi sent stefnda tilkynningu um að hann félli frá öllum sínum fyrirvörum. Með því hafi stefnandi tekið áhættuna af því hvort stefndi samþykkti breytingu á veðröð eða ekki. Fengist það samþykki ekki þyrfti stefnandi einfaldlega að sjá til þess að veðskuldabréf til stefnda yrði að minnsta kosti á 2. veðrétti. Á grundvelli þessarar réttarstöðu hafi stefnandi haldið áfram sinni vinnu við að klára fasteignakaupin. Það hafi því komið eins og þruma úr heiðskíru lofti þegar stefndi hafi sent stefnanda tilkynningu 17. apríl 2018 um samningsslit, með vísan til samþykktar á sveitarstjórnarfundi stefnda. Þessi staða hafi hins vegar breytt forsendum allverulega. Stefnandi hafi reynt að útskýra stöðuna og hafi afstaða stefnda til þeirra útskýringa og breytinga á kringumstæðum verið jákvæð. Hins vegar hafi stefndi ekki talið sig geta afgreitt málið þar sem sveitarstjórnarkosningar væru á næsta leiti.

Afhendi seljandi ekki fasteign á réttum tíma geti kaupandi m.a. krafist skaðabóta, sbr. 30. gr. laga nr. 40/2002. Kaupandi eigi rétt á skaðabótum fyrir beint tjón óháð sök seljanda, sbr. 1. mgr. 34. gr. laga nr. 40/2002, en verði afhendingardráttur eða tjón vegna saknæmrar háttsemi seljanda geti kaupandi krafist skaðabóta fyrir bæði beint- og óbeint tjón, sbr. 4. mgr. 34. gr. sömu laga. Með óbeinu tjóni samkvæmt framangreindu sé meðal annars átt við tjón sem rekja megi til þess að fasteign komi ekki að þeim notum sem með réttu hafi verið stefnt að og tjón sem rekja megi til missis hagnaðar þegar samningur við þriðja mann hafi fallið brott eða ekki verið réttilega efndur, sbr. b- og c-liði 2. mgr. 59. gr. laga nr. 40/2002.

Á því sé byggt að stefndi hafi valdið stefnanda tjóni með saknæmum hætti. Alla vega hafi ekki verið fyrir hendi neinar þær afsökunarástæður sem taldar séu upp í fasteignakaupalögum og réttlætt geti efndaskort stefnda. Stefndi hafi verið fullmeðvitaður um að með aðilum væri kominn á bindandi samningur sem stefnda bæri að efna. Af einhverjum ástæðum hafi stefndi hins vegar kosið að leita allra leiða til þess að komast út úr þeim samningi. Sú ástæða sem stefndi hafi borið fyrir sig sé ekki lögmæt og sé því nægjanleg til að sýna fram á sök hans. Þá hafi stefnandi leitt að því líkur að raunverulegar ástæður stefnda séu ómálefnalegar og af pólitískum toga, sem auki enn á sök stefnda. Í ljósi framangreinds liggi fyrir að stefndi sé skaðabótaskyldur gagnvart stefnanda og nái sú skaðabótaskylda bæði til beins- og óbeins tjóns. Beri þegar af þeirri ástæðu að fallast á dómkröfur stefnanda.

Þá telji stefnandi einsýnt að stefndi hafi sýnt af sér saknæma háttsemi í samskiptum sínum og viðskiptum við stefnanda. Stefnandi hafi, í góðri trú, varið löngum tíma í að semja við stefnda um kaup á eignum sem svo virðist ekki hafa verið til sölu. Rétt sé að benda á að hvergi í auglýsingu stefnda eða samskiptum aðila hafi komið fram að um einhvers konar kynningarviðræður eða verðkönnun væri að ræða. Stefndi hafi einfaldlega auglýst fasteignirnar til sölu og gengið til samninga við stefnanda. Svo, af einhverjum ástæðum, hafi stefndi ákveðið að reyna með öllum ráðum að losna undan gerðum samningum. Sú hegðun stefnda að gera stefnanda ekki grein fyrir því að stefndi væri bara að kanna sölumöguleika umræddra eigna hafi valdið stefnanda tjóni. Hafi stefndi fyllilega mátt gera sér grein fyrir því að sú hegðun væri til þess fallin að valda stefnanda tjóni þar sem slíkri vinnu fylgi alltaf umtalsverður kostnaður.

Allir þeir reikningar sem stefnandi hafi lagt fram í málinu séu vegna vinnu sem innt hafi verið af hendi í beinum tengslum við bæði tilboðs- og samningsgerð vegna umræddra kaupa. Stefndi hafi fyrst auglýst fasteignirnar til sölu í desember 2016 og síðan birt nokkrar auglýsingar þar um fram í febrúar 2017. Stefnandi hafi strax við fyrstu auglýsingu byrjað að undirbúa tilboðsgerð, vinna viðskiptaáætlun, funda með stefnda, skoða eignirnar, tala við fjárfesta og fjármögnunaraðila o.s.frv. Þá hafi, þegar ljóst hafi verið orðið að stefnandi væri eini tilboðsgjafinn, þurft að ráðast í ástandsskoðun, vinna áreiðanleikakönnun, bæði fjárhagslega og lögfræðilega, og vinna nánar með fjármögnunaraðilum. Sú vinna hafi haldið áfram allt fram á haust 2018, þar til ljóst hafi verið orðið að stefndi myndi ekki standa við gerða samninga. Í kjölfarið á því hafi tekið við vinna við að semja við stefnda um skaðabætur og reyna að fylgja eftir kröfum þar um. Allir þeir reikningar sem þessi hluti dómkröfunnar byggist á séu vegna vinnu sem stefnda hafi verið, eða mátt vera, ljóst að tilboðsgjafi myndi leggja út í vegna auglýsingar stefnda eftir tilboðum í fasteignirnar.

IV.

Stefndi kveðst byggja á því að ekki hafi komist á bindandi kaupsamningur milli hans og stefnanda með hinu samþykkta kauptilboði, dags. 18. desember 2017. Tilboðið hafi fallið sjálfkrafa niður á grundvelli ákv. 8. gr. laga um fasteignakaup nr. 40/2002, enda liggi fyrir að fyrirvarar tilboðsins hafi ekki verið uppfylltir. Þeir tveir mánuðir sem um ræði í lagagreininni séu löngu liðnir sem og einnig þeir ítrekuðu frestir sem veittir hafi verið.

Stefndi vísi og til þess að stefnandi hafi ekki verið tilbúinn að efna hið samþykkta kauptilboð eftir efni sínu fyrirvaralaust heldur hafi hann komið með annað upplegg eða nýtt tilboð 13. maí 2018, sem aldrei hafi verið samþykkt af hálfu stefnda og endanlega verið hafnað 12. júlí 2018. Liggi fyrir að stefnanda hafi verið ómögulegt að efna hið samþykkta kauptilboð eftir efni sínu enda hafi hann ekki fengið fjármögnun í samræmi við tilboðið. Mótmæli stefndi sérstaklega þeirri staðhæfingu stefnanda að ekki hafi falist einhliða breyting á samningi, eða krafa þar um, í því þegar stefnandi hafi farið fram á að lán stefnda til stefnanda yrðu á 3. veðrétti í stað 1. eða 2. veðréttar, eins og stefndi hafi áskilið í samþykki kauptilboðs, heldur einungis ósk stefnanda sem stefndi hafi ráðið hvort hann yrði við eður ei. Þá standist sú fullyrðing stefnanda enga skoðun að fjármögnun frá Kviku á 2. veðrétti, á eftir Byggðastofnun, hefði verið hagstæðari fjármögnun en fjármögnun Byggðastofnunar á 1. veðrétti. Stefnandi hafi enda ekkert lagt fram til stuðnings þeirri fullyrðingu. Stefndi byggi þannig á því, með vísan til 6. gr. samningalaga nr. 7/1936, að skoða beri nýtt upplegg stefnanda sem nýtt tilboð, en það upplegg hafi stefndi aldrei samþykkt. Á því sé byggt að ekki liggi fyrir í málinu að stefnandi hafi á nokkrum tímapunkti getað efnt kauptilboð sitt samkvæmt efni sínu og hafi hann ekki lagt neitt fram um getu sína til að kaupin gætu náð fram að ganga. Þannig liggi ekki fyrir neinar staðfestingar á fjármögnun í málinu, en stefnanda hefði verið í lófa lagið að leggja fram slíkar staðfestingar, bæði frá Byggðastofnun og Kviku banka hf. Þannig sé á því byggt að allt að einu sé tilboð stefnanda fallið niður þar sem stefnandi hafi aldrei sýnt fram á að hann gæti fjármagnað kaupin samkvæmt tilboðinu.

Jafnframt byggi stefndi á því að hefði stefnandi raunverulega verið þeirrar skoðunar að kaup væru komin á hefði hann hagað sér í samræmi við það. Þannig hefði hann átt að greiða kaupsamningsgreiðslu, eða a.m.k. geymslugreiða hana, og afla annarra staðfestinga og lánaskjala um getu sína til að efna kaupin. Þá liggi fyrir að stefnandi hafi ekki þinglýst hinu umdeilda kauptilboði, eins og hann hefði væntanlega gert teldi hann stefnda vera bundinn af því. Staðreynd málsins sé sú að aldrei hafi verið greitt úr þeim fyrirvörum sem stefndi hafi sett við samþykki kauptilboðsins og fram komi í tölvupósti 21. desember 2017. Þar sé ekki einungis átt við að veðskuldabréf hafi átt að vera á 1. eða 2. veðrétti heldur einnig að samkomulag næðist um vexti veðskuldabréfs með gjalddaga 31. desember 2022, að samkomulag næðist um langtímaleigu á Byggðasafni Dalabyggðar og að tryggt yrði gott aðgengi að safninu. Allt séu þetta atriði sem stefndi hafi gert að forsendu fyrir sölu á umræddum fasteignum og hafi ekki gengið eftir.

Stefndi mótmæli því sérstaklega sem haldið sé fram í stefnu að með því að stefnandi hafi fallið frá fyrirvörum sínum leiði það eitt og sér til þess að kominn sé á bindandi kaupsamningur, óháð þeim fyrirvörum sem stefndi hefði sett fyrir samþykki tilboðsins.

Fyrir liggi að hið umdeilda kauptilboð hafi verið samþykkt með fyrirvörum af beggja hálfu og að þeir fyrirvarar stefnda sem að framan sé lýst hafi alls ekki verið uppfylltir.

Á því sé og byggt að í samþykki tilboðsins hafi aðeins falist „óformlegt samþykki“ með fyrirvörum. Heimild sveitarstjórnar til sveitarstjóra og oddvita hafi þannig falið í sér heimild til að undirrita kaupsamning ef greitt væri úr fyrirvörunum sem sveitarfélagið hefði gert, en annars ekki. Þannig hefði slík grundvallarbreyting að færa lán frá 2. veðrétti yfir á 3. veðrétt þurft að vera borin undir sveitarstjórn og hafi hún því verið utan þess umboðs sem oddviti og sveitarstjóri hefðu haft.

Stefndi byggi jafnframt á því að í öllu ferlinu frá því að stefndi hafi kynnt stefnanda að hann teldi tilboðið niðurfallið hafi stefnandi hagað sér í samræmi við það að kaupsamningur hefði ekki komist á. Þannig hefði stefnandi í á annað ár ekki gert neinn reka að því að efna það kauptilboð sem hann haldi fram að hafi verið samþykkt heldur reynt að búa til einhverjar aðrar útfærslur að kaupum á umræddum eignum. Hafi hann heldur ekki lagt fram neitt sem sýni fram á að hann hafi á nokkrum tímapunkti haft getu til þess. Verði ekki fallist á að tilboðið sé niðurfallið með vísan til 8. gr. laga nr. 40/2002 byggi stefndi á því að það sé fallið niður vegna stórkostlegs tómlætis stefnanda.

Verði af einhverjum ástæðum talið að komist hafi á bindandi samningur milli stefnanda og stefnda sem ekki sé niðurfallinn af framangreindum ástæðum byggi stefndi á því, með vísan til framangreindra málsástæðna, að skilyrði fyrir bótaskyldu hans séu ekki til staðar, enda hafi stefnandi hvorki sýnt fram á að skilyrði bóta innan eða utan samninga eigi við í máli þessu.

Hvað bætur innan samninga varði þá mótmæli stefndi því að skilyrði skaðabóta skv. 30. gr., sbr. 34. gr., laga nr. 40/2002 geti átt við, enda eigi 34. gr. einungis við í þeim tilfellum þegar um afhendingardrátt sé að ræða. Til þess að um afhendingardrátt sé að ræða þá þyrfti stefnandi að hafa efnt samninginn samkvæmt efni sínu fyrir sitt leyti, sem hann hafi ekki gert.

Þannig byggi stefndi á því að stefnandi geti ekki átt skaðabótakröfu vegna meintra vanefnda stefnda á meintum samningi aðila þegar hann hafi sjálfur ekki efnt samninginn eftir efni sínu eða gert tilraun til þess. Þess í stað hafi stefnandi farið í þá vegferð að reyna að setja fram aðrar útfærslur sem gefi það til kynna að stefnandi, eins og stefndi, hafi litið svo á að ekki væri kominn á samningur þeirra í milli. Sú vegferð hafi staðið í rúmt ár, eða allt til 4. mars 2019 þegar stefnandi loks hafi hætt þessum umleitunum sínum.

Stefndi mótmæli því að stefnandi hafi sýnt fram á að skilyrðum 4. mgr. 34. gr. laga nr. 40/2002 um sönnun tjóns og saknæmi sé fullnægt. Sé í því samhengi bent á að af yfirliti stefnanda um útlagðan kostnað megi ráða að megnið af þeim kostnaði sem meint tjón stefnanda samanstandi af hafi orðið til eftir að stefndi hafi lýst sig óbundinn af tilboði stefnanda hinn 17. apríl 2018. Þannig verði ráðið af sundurliðun stefnanda á kröfu sinni að hann hafi eftir þann dag stofnað félög, framkvæmt áreiðanleikakönnun, stofnað til lögfræðikostnaðar, kostnaðar vegna arkitektateikninga o.fl., framkvæmt útreikninga vegna kaupsamnings, framkvæmt uppmælingu á fasteignum á Laugum og stofnað til ótilgreinds annars sérfræðikostnaðar. Þegar af þessari ástæðu mótmæli stefnandi því að hann beri ábyrgð á þessu tjóni stefnanda eftir framangreinda tilkynningu frá stefnda, enda vandséð hvers vegna stefnandi hafi á þessu tímabili stofnað til þessa kostnaðar. Sé hvað það varði vísað til 60. gr. laga nr. 40/2002.

Meintur kostnaður, sem stefnandi virðist hafa stofnað til fyrir 17. apríl 2018, sé óskilgreindur sérfræðikostnaður, stofnun á lénum, ráðgjöf vegna hóteluppsetningar og bílaleigubíll. Á þeim tíma sem stefnandi kveðist hafa stofnað til umrædds kostnaðar hafi ekki verið búið að greiða úr þeim fyrirvörum sem gerðir hafi verið við kauptilboð hans og það hafi í raun ekki enn verið gert. Það að stefnandi hafi ákveðið að stofna til kostnaðar án þess að það lægi fyrir hljóti að vera alfarið á hans ábyrgð og áhættu, enda tilboð hans bundið fyrirvörum og samþykki boðsins einnig.

Stefndi byggi og á því að ekki liggi fyrir í málinu að þeir reikningar sem stefnandi byggi kröfu sína á hafi verið greiddir, sem hljóti að vera forsenda þess að stefnandi hafi orðið fyrir því tjóni sem hann haldi fram að hann hafi orðið fyrir. Þá liggi ekki fyrir í málinu að gefnir hafi verið út reikningar vegna vinnu fyrirsvarsmanns stefnanda en stefndi gefi sér að stefnandi hafi ekki greitt aðrar kröfur en þær sem byggist á löglega útgefnum reikningum. Einnig sé á því byggt að sú vinna sem fyrirsvarsmaður stefnanda haldi fram að hann hafi unnið fyrir stefnanda hljóti að teljast eins og hver annar venjubundinn þáttur í starfsemi stefnanda en ekki tjón sem stefnandi hafi orðið fyrir vegna þeirra kaupa sem um sé deilt. Leyfi stefndi sér að ætla að stefnandi standi rétt að útreikningi launa og skilum á staðgreiðslu og geti hann því ekki átt kröfu vegna tjóns sem hann telji sig hafa orðið fyrir vegna greiðslna til fyrirsvarsmanns stefnda.

Stefndi krefjist þess til vara að krafa stefnanda verði stórlega lækkuð og í því sambandi sé á það bent að stefndi hafi ekki verið seljandi Lauga Hótels, fastanr. 211-7491 og 211- 7492, því að það hafi verið í eigu Dalagistingar ehf. Heildarkaupverð samkvæmt kauptilboði stefnanda hafi verið 460.000.000 króna, en fyrir liggi í gögnum að hlutdeild Dalagistingar ehf. í sölu heildareignanna hafi átt að vera 24% af heildarkaupverði. Hafi stefnandi orðið fyrir tjóni, eins og hann haldi fram, ætti hann að beina hluta kröfu sinnar að þessu leyti að Dalagistingu ehf. Með vísan til 2. mgr. 18. gr. laga nr. 91/1991 ætti því, þegar af þeirri ástæðu, að sýkna stefnda af sem nemi 24% af kröfufjárhæð stefnanda.

Komist dómurinn að þeirri niðurstöðu að stefnandi eigi rétt á bótum úr hendi stefnda eigi að lækka kröfu hans um a.m.k. 11.085.600 krónur, en sú fjárhæð sé sögð tilkomin vegna tímavinnu fyrirsvarsmanns félagsins. Sé á því byggt að umræddur fyrirsvarsmaður hafi ekki gefið út reikninga á hendur stefnanda vegna framangreindrar vinnu og því ljóst að stefnandi hafi ekki greitt honum vegna þeirrar vinnu. Þegar af þeirri ástæðu liggi fyrir að stefnandi hafi ekki orðið fyrir tjóni vegna greiðslu fyrir þá vinnu. Þá telji stefndi að greiðslur til fyrirsvarsmannsins ættu að vera hluti af launagreiðslum hans vegna starfs hans fyrir félagið en ekki í formi sérstakra verktakagreiðslna.

Stefndi vísi loks til þess að ekki sé sýnt fram á það í stefnu að nauðsynlegt hafi verið að stofna til þess kostnaðar sem stefnandi haldi fram að hann hafi orðið fyrir vegna hinna umdeildu fasteignaviðskipta. Þannig sé t.d. vandséð hvers vegna þörf hafi verið á lögfræðilegri áreiðanleikakönnun, stofnun félaga, rekstrarráðgjöf við hóteluppsetningar o.fl. vegna umræddra viðskipta. Sé því mótmælt að stefndi eigi að bera ábyrgð á umræddum kostnaði.

V.

Niðurstaða

Mál þetta lýtur að ætlaðri skaðabótaskyldu stefnda sem stefnandi rekur til „ólögmætrar riftunar stefnda á samþykktu kauptilboði stefnanda“ á fasteignum í eigu stefnda og Dalagistingar ehf. að Laugum í Sælingsdal, sem nánar eru upptaldar í kafla II hér að framan. Krefur stefnandi stefnda um skaðabætur vegna beins tjóns sem hann telur sig hafa orðið fyrir vegna háttsemi stefnda. Deila aðilar fyrst og fremst um það hvort stefndi verði talinn bundinn af samþykki sínu á kauptilboði stefnanda í eignirnar.

Eins og áður er fram komið í kafla II samþykkti stefndi hinn 21. desember 2017, með nánar tilgreindum fyrirvörum, tilboð sem stefnandi hafði gert í umræddar fasteignir að Laugum. Var tilboð stefnanda einnig bundið tilgreindum fyrirvörum, m.a. um fjármögnun kaupanna og ástandsskoðun.

Samkvæmt 8. gr. laga nr. 40/2002 um fasteignakaup fellur kaupsamningur um fasteign niður að liðnum tveimur mánuðum frá því að hann komst á ef skuldbindingargildi hans er bundið fyrirvara um atvik sem ekki hefur gengið eftir.

Eins og rakið er í kafla II féll stefnandi frá þeim fyrirvörum sem hann hafði gert við kaup sín á umræddum eignum á lokadegi þess frests sem stefndi hafði veitt honum í því skyni.

Af gögnum verður og ráðið að hluti þeirra fyrirvara sem stefndi setti fyrir kaupunum var uppfylltur í kjölfar tilkynningar sveitarstjóra stefnda til stefnanda hinn 21. desember 2017. Þannig kemur fram í tölvupósti sveitarstjórans, sem m.a. var sendur til forsvarsmanns stefnanda 30. sama mánaðar, að ekki hefði borist annað tilboð í umræddar eignir og að meirihluti eigenda sameigandans Dalagistingar ehf. hefði samþykkt tilboð stefnanda. Þá voru og í tölvupóstinum lagðar fram tillögur til samkomulags milli aðila vegna hluta þeirra fyrirvara sem eftir stóðu, m.a. um langtímaleigu fyrir Byggðasafn Dalabyggðar. Ekki verður þó séð að komið hafi verið á samkomulag með aðilum um frágang þess fyrirvara eða annarra þeirra fyrirvara stefnda er út af stóðu, sem m.a. lutu að veðstöðu og vaxtakjörum á veðskuldabréfi sem stefnandi skyldi gefa út til stefnda vegna eftirstöðvaskuldar að fjárhæð 200.000.000 króna, vatnsverndarsvæði í landi Sælingstungu, yfirtöku stefnda á verktakasamningi stefnda við Ungmenna- og tómstundabúðir, dags. 30. maí 2011, o.fl. Að því virtu, og einnig með hliðsjón af framangreindu ákv. 8. gr. laga nr. 40/2002, verður á það fallist með stefnda að bindandi samningur hafi aldrei komist á með aðilum og að stefndi hafi frá og með yfirlýsingu sinni til stefnanda 14. apríl 2018 ekki lengur verið skuldbundinn honum um sölu umræddra fasteigna. Að þessari niðurstöðu fenginni, og þar sem ekki verður talið að stefnanda hafi tekist að sýna fram á að stefndi hafi sýnt af sér saknæma háttsemi „í samskiptum sínum, og viðskiptum við stefnanda,“ m.a. að því leyti að ekki hafi verið full alvara að baki samningaviðræðum aðila, verður ekki talið að stofnast hafi til skaðabótaskyldu stefnda gagnvart stefnanda vegna framangreindra samskipta þeirra. Verður stefndi sýknaður af skaðabótakröfum stefnanda.

Með hliðsjón af öllum atvikum málsins þykir rétt að málskostnaður milli aðila falli niður.

Ásgeir Magnússon dómstjóri kveður upp dóm þennan, en við uppkvaðningu hans var gætt ákv. 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Dómsorð:

Stefndi, Dalabyggð, er sýkn af dómkröfum stefnanda, Arnarlóns ehf. Málskostnaður fellur niður.

Ásgeir Magnússon