Dómstólaleit

Dómur

I.

Mál þetta var höfðað með birtingu stefnu þann 17. febrúar 2023 og þingfest þann 1. mars sama ár. Stefnendur eru A og B […]. Stefndu eru C og D […].

Endanlegar kröfur stefnenda eru þær aðallega að kaupsamningur á milli stefnenda og stefndu um allt hlutafé í F ehf., dagsettur 13. apríl 2015, verði dæmdur ógildur.

Til vara er þess krafist að stefndu verði dæmd óskipt til þess að greiða stefnendum 130.675.000 krónur í skaðabætur með vöxtum af þeirri fjárhæð samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 14. mars 2022 til 1. mars 2023 en með dráttarvöxtum, samkvæmt ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálags, samkvæmt 1. mgr. 6. gr., sbr. 9. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, frá þeim degi til greiðsludags. Til þrautavara er þess krafist að stefndu verði dæmd óskipt til þess að greiða stefnendum 128.431.830 krónur í skaðabætur með vöxtum af þeirri fjárhæð samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 14. mars 2022 til 1. mars 2023 en með dráttarvöxtum, samkvæmt ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálags, samkvæmt 1. mgr. 6. gr., sbr. 9. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, frá þeim degi til greiðsludags.

Í öllum tilfellum er krafist málskostnaðar úr hendi stefndu að skaðlausu samkvæmt framlögðum málskostnaðarreikningi eða að mati dómsins.

Stefndu krefjast aðallega sýknu af öllum dómkröfum stefnenda en til vara að dómkröfur stefnenda verði lækkaðar verulega. Þá krefjast stefndu, vegna allra krafna, málskostnaðar að skaðlausu að mati dómsins eða samkvæmt síðar framlögðu málskostnaðaryfirliti, að teknu tilliti til virðisaukaskatts.

Stefnendur kröfðust þess einnig að dómurinn ákvæði með úrskurði að stefnu málsins mætti þinglýsa á E, […] og E 1, […]. Var fallist á þá kröfu með úrskurði dómsins þann 19. júní 2023. Kærumáli stefndu til endurskoðunar á úrskurðinum var vísað frá Landsrétti 12. september sama ár.

Aðalmeðferð málsins fór fram þann 8. október 2025 og var málið dómtekið að henni lokinni.

II.

Sakarefni máls þessa varðar kröfu stefnenda um að kaupsamningur frá 13. apríl 2015 um hlutafé í F ehf. verði ógiltur en til vara gera stefnendur kröfu um skaðabætur þar sem félagið hafi verið selt undir sannvirði meðal annars í ljósi þess að forsenda stefnenda um áframhaldandi búsetu á jörðinni E hafi ekki haldið. Einkahlutafélagið hafi verið stofnað utan um tilteknar eignir og búreksturinn, Kemur fram í stefnu að stefnendur hafi stundað búskap á jörðinni allt frá síðustu aldamótum fram til þess að þau hafi selt hlutaféð í F ehf. með áðurgreindum kaupsamningi en með honum hafi stefndu tekið við búskapnum.

F ehf., var stofnað af stefnendum á árinu 2014 utan um eignir og búrekstur að E. Liggur fyrir tilkynning um stofnun einkahlutafélagsins frá 30. apríl 2014 undirrituð af stefnendum og stofnefnahagsreikningur frá sama degi.

Aðilar málsins gerðu með sér kaupsamning 13. apríl 2015 þar sem stefnendur seldu alla hluti í F ehf. að nafnverði 54.574.404 krónur. Í kaupsamningnum eru taldar upp helstu eignir félagsins. Er fyrst talin öll jörðin E 1 (landnúmer […]) […] og tekið fram að deiliskipulagssvæðið, sem samþykkt hafi verið af sveitarstjórn, sé í eigu þinglýstra eigenda jarðarinnar. Með kaupsamningnum sé svæðinu afsalað til F ehf. Þá eru aðrar helstu eignir félagsins taldar upp, 91,3 hektara ræktað land, allur fullvirðisréttur mjólkur í eigu seljenda, allur bústofn, fjárhús, tvær véla- og verkfærageymslur, tvær hlöður, fjós auk véla, landbúnaðartækja og ýmis konar lausafjár. Þá er getið um meðal helstu eigna liðlega 130 fermetra íbúðarhús, byggt árið 2012. Kemur fram í nefndum kaupsamningi að hann sé gerður á grundvelli samkomulags frá apríl 2014 þar sem stefnendur hafi ákveðið að stofna félag utan um eignir og búrekstur að E. Kaupendur muni taka við rekstri búsins og yfirtaka skuldir þess.

Sem fyrr segir var kaupverð hlutafjárins, að nafnverði 54.574.404 krónur, tilgreint 146.700.000 krónur. Kemur fram að kaupverðið skyldi greiðast með yfirtöku tveggja lána F ehf. við G., annars vegar að fjárhæð 111.700.000 krónur (grein 3.1) og hins vegar að fjárhæð 15.000.000 króna (grein 3.2) sem bæði hafi verið tekin í janúar 2015. Vekja stefnendur athygli á því að lán þessi hafi verið tekin fáeinum mánuðum fyrir viðskiptin.

Þá er í kaupsamningi undir liðnum „Kaupverð og greiðsla þess“ kveðið á um að F ehf. skuli gerast skuldari að veðskuldabréfi, að fjárhæð kr. 20.000.000 króna við stefnendur.

Er tekið fram í kaupsamningnum að veðskuldabréf þetta sé vegna kaupa á starfsmannahúsi sem hafi verið byggt árið 2012. Segir síðan í þessari grein 3.3 í kaupsamningnum: „Fyrsti gjalddagi lánsins skal vera í apríl 2020 þegar lán skv. grein

3.2 hefur að fullu verið greitt. Seljendur munu búa í húsnæðinu svo lengi sem þau kjósa

og gengur endurgjald leigu upp í vexti vegna skuldabréfs sem er kemur ekki til fyrstu greiðslu fyrr en í apríl 2020. Vextir fram að fyrsta gjalddaga teljast þannig að fullu greiddir.“ Segir einnig í sama ákvæði kaupsamningsins: „Lán þetta er með sérstökum skilmálum þar sem seljendum er mjög í mun að sjá kaupendur taka við rekstri félagsins.

Þess vegna vilja seljendur að lánið falli niður, þ.e. krafa þessi, ef báðir seljendur hafa fallið frá áður en lánið hefur að fullu verið greitt. Seljendur vilja ekki að lánið verði krafa í þeirra dánarbúi þannig að erfingjar þeirra öðlist rétt samkvæmt bréfi þessu.“

Einnig er undir sama lið kaupsamnings kveðið á um afleiðingar af því er eigendaskipti verði í félaginu m.t.t. skuldabréfsins. Hljóðar það ákvæði svo: „Verði eigendaskipti að félaginu, þannig að núverandi kaupandi, annar eða báðir gangi úr því, þá gjaldfellur krafa seljenda á félagið. M.ö.o. það er forsenda fyrir því að fyrsti gjalddagi bréfsins verði í apríl 2020 að núverandi kaupendur verði eigendur að félaginu og að kaupin geti gengið eftir í samræmi við samning þennan. Komi til eigendaskipta í félaginu, eru þær forsendur brostnar og þá gjaldfellur lánið. Gjalddagar verða eftir sem áður mánaðarlega í 6 ár.“ Stefndu kveða tilvitnað ákvæði kaupsamningsins sýna að skýr forsenda kaupsamningsins hafi verið sú að stefndu, en ekki aðrir, tækju við rekstrinum og að staðið hefði verið við það frá upphafi. Í 7. lið kaupsamningsins eru ákvæði er varða forsendur kaupenda.

Þess er að geta að fyrir liggur í málinu óundirrituð fundargerð hluthafafundar í einkahlutafélaginu F sem haldinn hafi verið 30. mars 2015, en þar er meðal fundarefna undirritun kaupsamnings vegna sölu félagsins. Er lýst tillögu um sölu félagsins til stefndu og skilmála hennar. Koma fram nöfn aðila málsins í fundargerðinni en hún er sem fyrr segir óundirrituð. Í niðurlagi fundargerðarinnar segir frá tillögu sem fyrir fundinn hafi verið lögð um að færa nýlegt einbýlishús inn í félagið og nýta sem starfsmannahús.

Tillagan hafi verið samþykkt og jafnframt að seljendur myndu fá að búa í húsnæðinu meðan þau óskuðu. Myndu seljendur að einhverju leyti starfa við búskapinn eins og þau hefðu vilja og getu til. Einnig er meðal málsgagna óundirritaður ráðningarsamningur frá sama degi milli félagsins og stefnanda, B. Segir í skjalinu að stefnandi, B, sé ráðin til starfa sem starfsmaður félagsins til hinna ýmsu starfa sem unnin verði hverju sinni.

Ráðningin taki gildi um leið og skrifað hafi verið undir samning um kaup stefndu á félaginu. Eru tilgreind mánaðarlaun stefnanda, B, að fjárhæð 200.000 krónur og að hluti þeirra eða 45.000 krónur skuli greidd með afnotum af starfsmannahúsi í eigu félagsins.

Launaseðill sé vegna mánaðarlauna og skuli án tillits til húsnæðisafnota vera 155.000 krónur. Síðan segir: „Skal [B] hafa full og ótakmörkuð afnot af húsinu meðan hún starfar hjá félaginu og eins lengi og hún kýs að búa þar.“ Eru einnig ákvæði um orlof og framlag af launum í lífeyrissjóð.

Með afsali, dagsettu 13. apríl 2015, var íbúðarhúsnæði að E, með fasteignanúmer […] og merkingu […], afsalað frá stefnendum til stefndu gegn því að sögn stefnenda að stefndu gerðust meðgreiðendur að áðurnefndu láni F ehf. við G hf. að fjárhæð 15.000.000 króna. Er í afsalinu vísað til yfirtökuláns frá G frá janúar 2015 sem kaupendur muni yfirtaka sem endurgjald fyrir íbúðarhúsið en meðgreiðandi lánsins verði F ehf. Benda stefnendur á að þó svo að íbúðarhúsnæði þetta sé ekki tilgreint sérstaklega sem hluti af hinu selda í kaupsamningnum um allt hlutafé í F ehf. frá sama degi, 13. apríl 2015, þá verði að líta svo á að íbúðarhúsnæðið hafi óhjákvæmilega verið hluti af þeim viðskiptum aðila sem fólust í kaupsamningnum, enda ráð gert fyrir því í kaupsamningi að íbúðarhúsnæðinu yrði afsalað til stefndu gegn yfirtöku á umræddu láni F ehf. við G að fjárhæð 15.000.000 króna. Sama endurgjald er tilgreint í áðurgreindu afsali.

Jörðinni E 1, með landeignanúmer […], ásamt íbúðarhúsnæði á jörðinni, með fasteignanúmer […] og merkingu […], var afsalað frá stefnendum til F ehf. með afsali dagsettu 13. október 2015 og stefnendur kveða vera hluta af þeim eignum sem tilgreindar séu sem hið selda í kaupsamningi stefndu og stefnenda um allt hlutafé í F ehf. frá 13. apríl 2015. Í umræddu afsali er kaupverð F ehf. á jörðinni og íbúðarhúsnæðinu sagt felast í skuldabréfi að fjárhæð 20.000.000 króna sem F ehf. gefi út.

Stefnendur árétta að samhliða viðskiptum þeim sem að framan greinir hafi verið samið um að stefnendur tækju á leigu af F ehf. áðurnefnt íbúðarhúsnæði að E, með fasteignanúmer […] og merkingu […] samkvæmt ótímabundnum leigusamningi. Af hálfu stefnenda hafi það verið forsenda og skilyrði viðskiptanna að þau fengju áfram að búa að E en til samræmis við það hafi sérstaklega verið tekið fram í áðurnefndum kaupsamningi um allt hlutafé í F ehf. að „seljendur munu búa í húsnæðinu svo lengi sem þau kjósa“ og að endurgjald leigu gengi upp í vexti af skuldabréfi sem stefndu hafi skuldbundið sig til þess að gefa út til stefnenda. Kaupverðið samkvæmt kaupsamningnum, sem falist hafi í yfirtöku áhvílandi lána auk útgáfu tuttugu milljóna króna skuldabréfs, hafi tekið mið af þessari forsendu stefnenda eins og augljóst megi vera að mati stefnenda.

Stefndu hafa lýst því svo að fullt samkomulag hafi ríkt með aðilum í byrjun og sambúðin gengið afar vel. Þau hafi átt afar gott samband og samskipti sem jafnast hafi á við traust fjölskyldubönd, átt sameiginlegar ánægjustundir á stórhátíðum og dagleg samskipti verið afar góð. Hafi stefndu upplifað sem stefnendur gengju börnum þeirra í afa- og ömmustað.

Stefnubreyting hafi orðið þar á þegar stefnendur hafi fyrirvaralaust ákveðið að höfða dómsmál gegn félagi stefndu til innheimtu skuldayfirlýsingar sem getið hafi verið um í kaupsamningi með því að félagið hafi gerst skuldari að 20.000.000 króna veðskuldabréfi.

Vísa stefndu þar til dóms héraðsdóms í málinu nr. E-[…] sem fyrir liggur í málinu en með honum var F ehf. gert að greiða stefnendum 1.920.000 krónur ásamt dráttarvöxtum og málskostnaði. Frá þeim tíma er stefnendur höfðuðu umrætt mál telja stefndu sig hafa mætt breyttu viðhorfi frá stefnendum. Samskipti hafi orðið slæ. Hafi stefndu ekki enn áttað sig á hvað hafi orðið til þess að stefnendur hafi gripið til aðgerða sinna eða hvers vegna viðmót þeirra hafi breyst svo skyndilega Í stefnu kemur fram að stefnendur hafi verið búsett í umræddu íbúðarhúsnæði að E frá árinu 2015 og átt þar lögheimili. Á sama tíma hafi þau jafnframt starfað við búskap á jörðinni í þágu F ehf. án þess þó að hafa fengið nokkurt endurgjald fyrir. Er nokkur ágreiningur um það í málinu hve lengi stefnendur hafi í reynd búið í íbúðarhúsnæðinu, en stefndu telja að stefnendur hafi flutt búferlum frá E vorið 2021 og ekki búið þar síðan heldur í eigin húsnæði að […]. Búferlaflutningar þeir hafi verið alfarið ákvörðun stefnenda og án vitneskju eða aðkomu stefndu. Hafi stefnendur skilið íbúðarhúsið eftir í reiðileysi og án umhirðu. Þá hafi stefnendur fjarlægt muni sem fylgifé hafi talist úr húsinu heimildarlaust. Félag stefndu hafi því neyðst til að bregðast við til að afstýra frekara tjóni og taka yfir umráð eignarinnar.

Með bréfi lögmanns F ehf., dagsettu 14. mars 2022, til stefnenda var vísað til kaupsamningsins frá 13. apríl 2015 og tekið fram að samið hafi verið við stefnendur um ótímabundna leigu á íbúðarhúsnæði í eigu félagsins frá dagsetningu kaupsamningsins.

Með bréfinu var stefnendum tilkynnt að þar sem þau hefðu flutt úr húsnæðinu fyrr en leigutíma hafi lokið og án þess að hafa gert nauðsynlegar ráðstafanir til gæslu og verndar þess væri leigusamningi um íbúðarhúsið (fnr. […], merking […]) rift með vísan til 6. töluliðar 1. mgr. 61. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994. Var í bréfinu skorað á stefnendur að rýma húsnæðið þegar í stað og í síðasta lagi 1. apríl 2022 og skila lyklum að húsnæðinu til félagsins, en að öðrum kosti yrði krafist útburðar. Með bréfi félagsins frá 9. maí 2022 til stefnenda var vísað til fyrra bréfs um riftun leigusamningsins og upplýst um að skipt hafi verið um lyklaskrár þar sem lyklum hafi ekki verið skilað að frumkvæði stefnenda.

Þá segir í bréfinu að þar sem húsnæðið hafi ekki verið rýmt hafi allir lausafjármunir í eigu stefnenda verði vistaðir í geymslu þar sem stefnendur geti nálgast þá. Við skoðun á húsnæðinu hafi komið í ljós að munir hafi verið fjarlægðir úr því og gerð krafa um að þeim verði skilað. Kveða stefndu sig hafa verið tilneydd að grípa til þeirra aðgerða að tæma húsnæðið og koma munum fyrir í geymslurými.

Stefnendur halda því fram að eina uppgefna ástæðan fyrir riftun leigusamningsins eftir því sem fram hafi komið í riftunarbréfi F ehf vera þá að stefnendur hefðu flutt út úr húsnæðinu áður en leigutíma væri lokið án þess að hafa gert nauðsynlegar ráðstafanir til gæslu og verndar þess. Í kjölfar riftunar á leigusamningnum hafi án viðvörunar af hálfu stefndu, fyrirsvarsmanna leigusalans, verið skipt um lyklaskrár í íbúðarhúsnæðinu, búslóð stefnenda fjarlægð úr því og henni komið fyrir í geymslu á vegum stefndu eins og viðurkennt sé í nefndu bréfi F ehf. til stefnanda frá 9. maí 2022. Ekki hafi verið leitað dóms eða úrskurðar dómara um heimild til útburðar eins og lög áskilji heldur hafi leigusalinn sjálfur staðið að útburði.

Með bréfi lögmanns stefnenda til lögmanns F ehf., dags. 22. júní 2022, var fyrrgreindri riftun á leigusamningnum um umrætt íbúðarhúsnæði mótmælt sem ólögmætri. Tekið var fram í bréfinu að með því að rifta leigusamningnum við stefnendur og víkja þeim af fasteigninni með allt lausafé sitt, án nokkurrar lögmætrar ástæðu, hefðu stefndu, að mati stefnenda, brotið í bága við skýrt ákvæði kaupsamningsins um hlutafé í F ehf. Umrædd forsenda kaupsamningsins um að stefnendur fengju áfram að búa að E væri þar með brostin og forsendubresturinn væri slíkur, að mati stefnenda, að ógilda bæri téðan kaupsamning. Í bréfinu var allur réttur stefnenda áskilinn gagnvart stefndu í ljósi verulegra vanefnda þeirra og þar á meðal málshöfðun til ógildingar á téðum kaupsamningi. Stefnendur hafi að sama skapi vísað á bug staðhæfingu stefndu um að stefnendur hafi flutt út úr íbúðarhúsæðinu sem þau hafi haft á leigu að E án þess að hafa gert nauðsynlegar ráðstafanir til gæslu og verndar þess. Í því sambandi hafi verið vísað til þess að stefnendur hafi aldrei flutt úr húsnæðinu. Þar hafi þau áfram átt lögheimili.

Þau hafi hins vegar neyðst til þess að finna sér samastað annars staðar um stutt skeið vegna ýmissa árekstra við stefndu sem hafi endað með því að stefndu tóku rafmagnið af íbúðarhúsnæðinu í fjóra daga. Af hálfu stefnenda var háttsemi sú að fara inn í húsið og rýma það kærð til lögreglu og liggur fyrir í málinu dómur héraðsdóms […] þar sem stefnda C var gerð refsing fyrir brot gegn 231. gr. almennra hegningarlaga nr. 19/1940 og honum gert að greiða stefnendum miskabætur.

Stefnendur kveða ítrekaðar tilraunir hafa verið gerðar til þess að ná sáttum við stefndu.

Hafi það verið í því augnamiði að bæta fyrir þann forsendubrest sem riftun stefndu á leigusamningi aðila og útburður stefnenda úr íbúðarhúsnæðinu hafi falið í sér en þær tilraunir ekki skilað árangri. Stefnendum sé því nauðugur sá kostur að höfða mál þetta.

Stefndu hafa á hinn bóginn mótmælt því alfarið að búseta stefnenda í E hafi verið forsenda fyrir viðskiptum um félagið F ehf. enda komi það hvergi fram í kaupsamningi eða öðrum samskiptum milli aðila. Þvert á móti hafi það verið skýr vilji stefnenda að stefndu myndu taka við rekstrinum. Óumdeilt sé að stefndu hafi gert upp allt kaupverð við stefnendur eftir kaupsamningnum. Stefnendur hafi höfðað mál til innheimtu eftirstöðva kaupverðsins og það verið gert upp í kjölfar áðurnefnds dóms.

Verðmat I, löggilts fasteignasala, liggur fyrir frá 26. janúar 2023, en um það bað lögmaður stefnenda fyrir þeirra hönd. Er þar að beiðni lögmannsins metið andvirði jarðarinnar E, auk fullvirðisréttar jarðarinnar til mjólkurframleiðslu miðað við apríl 2015.

Þá er metið að beiðni lögmannsins andvirði E I, landeignanúmer […] og […] miðað við apríl 2015. Er í stefnu miðað við niðurstöður matsins. Er málatilbúnaður stefnenda upphaflega miðaður við niðurstöðu verðmatsins.

Undir rekstri málsins voru að beiðni stefnanda dómkvaddir tveir matsmenn, J, lögmaður og löggiltur fasteignasali, og K, sölumaður […]. Var lagt fyrir matsmenn að meta markaðsvirði jarðarinnar E […] auk fullvirðisréttar jarðarinnar til mjólkurframleiðslu miðað við apríl 2015. Var einnig óskað eftir að lagt yrði mat á markaðsvirði fasteignarinnar E 1 ([…]) í apríl 2015. Þá var óskað eftir mati á markaðsvirði tilgreindra véla og tækja auk bústofns í apríl 2015. Matsmenn komust að þeirri niðurstöðu að markaðsvirði jarðarinnar

E

([…]), fyrir utan fullvirðisrétt jarðarinnar til mjólkurframleiðslu, miðað við apríl 2015 væri 130.000.000 króna. Við mat á mjólkurkvótanum tóku matsmenn mið af því hver hann hefði verið í byrjun árs 2015 en skráð greiðslumark mjólkur hefði í upphafi þess árs verið 102 lítrar. Að virtu verði á kvótamarkaði og eftirspurn töldu matsmenn andvirði fullvirðisrétt jarðarinnar til mjólkurframleiðslu árið 2015 vera 64.500.000 krónur. Markaðsvirði jarðarinnar miðað við þennan tíma auk fullvirðisréttar væri því 194.500.000 króna. Matsmenn töldu markaðsvirði íbúðarhússins E 1 ([…]) miðað við apríl 2015 vera 25.000.000 krónur. Í matsgerðinni er einnig metið hvert virði véla, tækja og búnaðar auk bústofns hafi verið miðað við sama tímamark. Var um að ræða ýmiss tæki svo sem bifreiðar, dráttarvélar, kerrur og vagna, heyvinnuvélar, verkfæri og búnað við bústörf. Bústofn var einnig tiltekinn á grundvelli gagna frá Ráðgjafarmiðstöð landbúnaðarins og þar tilgreindar 60 mjólkurkýr og 150 geldneyti. Er nánar vikið að þessu lausafé og bústofni í málsástæðum stefnenda. Markaðsverð þessa alls var metið miðað við apríl 2015 að fjárhæð 57.875.000 krónur.

Af hálfu stefndu var óskað eftir að dómkvaddir yrðu matsmenn til að meta verðmæti alls hlutafjár einkahlutafélagsins F við undirritun kaupsamnings aðila frá 13. apríl 2015. Á grundvelli matsbeiðninnar og síðari breytinga á matsspurningum var óskað eftir að við matið yrði tekið tillit til allra eigna og skulda félagsins miðað við kaupsamningsdag 13. apríl 2015. Við mat á andvirði hlutafjárins yrði skoðað hvert hafi verið verðmæti eigna félagsins á þeim sama tíma. Var þess einnig óskað að könnuð yrðu gögn meðal annars til að unnt væri að staðreyna tilkomu skuldaaukningar félagsins frá stofnun þess fram að kaupum stefndu á hlutafénu. Til að annast matið voru dómkvaddir L, rekstrarhagfræðingur og M, löggiltur endurskoðandi. Við meðferð matsmálsins óskuðu matsmenn eftir ítarlegri gögnum en fylgt hefðu matsbeiðni, meðal annars eigna- og fyrningarskýrslum, afritum af stofngögnum einkahlutafélagsins, þ.á m. vegna yfirfærslu rekstrar í félagið, skattframtölum og skýringum frá bókhaldsstofu auk skýringa á endurmati bújarðar við árslok 2013 og endurmats mjólkurkvóta. Er í matsgerðinni rakin ítarlega matsvinna og skoðun gagna og svör gefin við matsspurningu og áherslum matsbeiðenda vegna hennar. Matsmenn töldu að einkum kæmu til greina þrjár aðferðir við mat á verðmæti félaga. Í fyrsta lagi verðmat byggt á markaðsvirði eignarhluta eða hlutafjár félags með samanburði við sambærileg félög eða fyrri viðskipti með hluti í félagi. Í öðru lagi verðmæti byggt á væntu núvirði framtíðarsjóðsstreymis en aðferð sú byggi á að meta félag út frá getu þess til að skapa tekjur, afkomu eða peningaflæði í framtíðinni. Aðferðin ætti einkum við um félög með stöðugan rekstur og skýrar framtíðarhorfur. Í þriðja lagi kæmi til greina verðmat byggt á upplausnarverði með því að meta verðmæti félags út frá markaðsvirði einstakra eigna þess að frádregnum skuldum. Töldu matsmenn fyrri tvær aðferðirnar ekki eiga við um mat á verðmæti F ehf. Ekki væri kunnugt um markaðasverð sambærilegra félaga á þeim tíma sem matið miðaðist við eða tilboð komið í hlutafé félagsins eða viðskipti með hluti í því. Þá væru ekki til staðar nákvæmar áætlanir um framtíðarrekstur og samanburður fyrri áætlana við rauntölur í rekstri þannig að núvirða mætti væntingar um framtíðarsjóðsstreymi.

Verðmatið yrði því að byggja á væntu upplausnarvirði, þ.e. markaðsvirði eigna að fjárdregnum skuldum og tekjuskattsáhrifum ef í upplausnarvirði fælist skattskyldur söluhagnaður.

Við mat á andvirði hlutafjár í F ehf. samkvæmt beiðni stefndu töldu matsmenn fyrri verðmöt, þ.e. frá I og eftir matsgerð dómkvaddra manna að beiðni stefnanda, vel rökstudd en á þessum verðmötum væri óverulegur munur varðandi fasteignir og fullvirðisrétt.

Matsgerð dómkvaddra matsmanna yrði lögð til grundvallar um verðmæti jarðar og mjólkurkvóta. Varðandi vélar og tæki auk bústofns töldu matsmenn rétt að miða við fyrri matsgerð dómkvaddra manna og einnig mat þeirra á bústofni. Niðurstaða matsmanna um andvirði hlutafjár í F ehf. er í meginatriðum byggt á töflu sem efnahagsreikningi þar sem leitt er út upplausnarvirði félagsins og þar með verðmæti hlutafjár þess. Töldu matsmenn bókfært eigið fé vera að upplausnarvirði 103.431.830 krónur. Tóku matsmenn fram að heildarskuldir félagsins væru 188.873.980 krónur en þar af væri tekjuskattsskuldbinding 41.340.838 krónur. Án tekjuskattsskuldbindingarinnar væru skuldir því 147.533.142 krónur. Álitu matsmenn skuldaaukningu ekki verulega frá því sem fram kæmi í kaupsamningi þar sem gert hafi verið ráð fyrir skuldum að fjárhæð 146.700.000 króna.

Niðurstaðan væri því að verðmæti hlutafjárins hinn 13. apríl 2015 hafi verið 103.431.830 krónur.

Endanlegar dómkröfur stefnanda sem fyrr greinir eru byggðar á matsgerðum þeim sem að framan greinir. Varakrafa er byggð á matsgerð J og K, en þrautavarakrafa á matsgerð L og M. Að því er varðar skaðabótakröfur sérstaklega er endanleg framsetning þeirra byggð á fyrra matinu á jörðinni, framleiðslurétti, íbúðarhúsinu að E auk véla, tækja og bústofns, allt að frádregnu kaupverði samkvæmt kaupsamningi 13. apríl 2015.

Þrautavarakrafa í síðara tilvikinu er miðuð við andvirði hlutabréfa að frádregnum skuldum eftir síðarnefndu matsgerðinni að viðbættu mati á sama íbúðarhúsi.

III.

Stefnendur byggja aðalkröfu sína annars vegar á almennum reglum samningaréttar og kröfuréttar um brostnar forsendur og hins vegar á ógildingarreglum laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, aðallega 33. og 36. gr. laganna. Þannig telja stefnendur ljóst að forsendur umrædds kaupsamnings séu brostnar og að ósanngjarnt sé, miðað við aðstæður allar, að stefnendur verði skuldbundnir samkvæmt samningnum.

Stefnendur byggja annars vegar á því að ólögfestar meginreglur samningaréttarins um brostnar forsendur leiði til þeirrar niðurstöðu að ógilda beri kaupsamning þeirra og stefndu um allt hlutafé í F ehf. Er á því byggt að þegar stefnendur gengu til samninga við stefndu um viðskiptin í aprílmánuði árið 2015 hafi það ljóslega verið bundið þeirri forsendu, sem í senn hafi verið veruleg og ljós stefndu, að stefnendur fengju áfram að búa á jörðinni að E eins og þau hefðu gert í hartnær tvo áratugi á undan. Sú forsenda kaupsamningsins, sem verið hafi skýrlega tilgreind í samningnum, hafi brostið með fyrirvaralausri riftun stefndu á leigusamningi aðila um íbúðarhúsnæði á jörðinni þann 14. mars 2022 og í kjölfarið útburði stefnenda úr umræddu húsnæði sem stefndu, sem fyrirsvarsmenn leigusala, hafi sjálf framkvæmt.

Við beitingu reglna um brostnar forsendur hafi verið talið að þrjú skilyrði þyrftu að vera uppfyllt. Í fyrsta lagi að um sé að ræða forsendu sem hafi verið ákvörðunarástæða fyrir þann sem gerði samning. Í öðru lagi að viðsemjanda hans sé ljóst að þessi forsenda sé veruleg og hafi verið ákvörðunarástæða fyrir gagnaðilann. Í þriðja lagi verði það að teljast sanngjarnt að láta slíkan forsendubrest hafa áhrif á samningsskyldu aðilanna, enda geti ógilding samnings ekki leitt til óréttlátrar réttarskerðingar fyrir annan hvorn aðilann.

Að mati stefnenda séu öll þessi skilyrði fyrir hendi.

Sú forsenda viðskiptanna að stefnendur fengju áfram að dvelja að E hafi verið veruleg fyrir stefnendur og í reynd verið ákvörðunarástæða fyrir því að gengið var til samninga við stefndu um sölu á búrekstrinum og eignum sem honum tilheyrðu. Af hálfu stefnenda hefði hlutafé þeirra í F ehf. ekki verið selt – og hvað þá á því verði sem um ræðir – ef stefnendur hefðu ekki fengið áfram að búa að E. Þannig hafi umræddur samningsbundinn réttur stefnenda til áframhaldandi búsetu á jörðinni verið metinn til mikils – svo mikils að stefnendur hafi veitt ríkulegan afslátt af kaupverði þeirra eigna sem legið hafi til grundvallar viðskiptunum til þess að þau fengju áfram að búa á jörðinni, með tilheyrandi öryggi og stöðugleika. Sá munur sem hafi verið á markaðsverði jarðarinnar, samkvæmt mati löggilts fasteignasala, og kaupverði samkvæmt kaupsamningnum, verði ekki skýrður með öðrum hætti en þessum. Sem fyrr segir öfluðu stefnendur undir rekstri málsins mats dómkvaddar manna um markaðsverð jarðarinnar auk fullvirðisréttar, fasteignarinnar E og tilgreindra véla og tækja. Er fram komið á hvaða grundvelli kröfur stefnenda eru reistar á fyrirliggjandi matsgerðum. Á því sé byggt að stefndu hafi verið fullkunnugt um framangreinda forsendu stefnenda, enda hún komið skýrlega fram í kaupsamningnum frá 13. apríl 2015 auk þess sem allar aðstæður, þar með talið kaupverð hlutafjárins, sem hafi verið á umtalsverðu undirverði og einungis verið greitt með yfirtöku lána, hafi tekið mið af þessari forsendu.

Þá sé á því byggt á því að ógilding kaupsamningsins frá 13. apríl 2015, á grundvelli brostinna forsenda, geti ekki leitt til óréttlátrar réttarskerðingar fyrir stefndu. Stefndu hafi tekið ákvörðun um að rifta leigusamningi F ehf. við stefnendur og bera stefnendur út úr húsnæði því sem þau höfðu haft til afnota – í trássi við skýrt ákvæði kaupsamningsins – vitandi vits að með því væri raskað þeim grundvelli sem kaupsamningurinn hafi verið reistur á. Um verulegan forsendubrest sé að ræða vegna atvika sem komið hafi alfarið til vegna háttsemi stefndu. Almennt verði að teljast sanngjarnt að forsendubrestur þessi hafi áhrif á samningsskyldur aðila.

Stefnendur byggja kröfur sínar einnig á ógildingarreglum samningaréttar. Bersýnilega sé ósanngjarnt og óheiðarlegt af hálfu stefndu að bera fyrir sig kaupsamninginn um allt hlutafé í F ehf., sbr. 36. og 33. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Sanngirnisrök styðji þá kröfu að kaupsamningnum verði vikið til hliðar að öllu leyti í ljósi atvika málsins og háttsemi stefndu í kjölfar þess að samningar tókust um viðskiptin. Hvað varði ákvæði 36. gr. laga nr. 7/1936 byggja stefnendur á því að ósanngjarnt sé og andstætt góðri viðskiptavenju að umþrættur kaupsamningur frá 13. apríl 2015 sé skuldbindandi gagnvart stefnendum, enda sé forsenda samningsins brostin.

Þar hafi áhrif, allt í senn, efni samningsins, staða samningsaðilanna, atvik við samningsgerð og atvik er hafi síðar komið til, samanber 2. mgr. 36. gr. laganna. Þannig telja stefnendur ljóst, sé litið til skilyrðis 2. mgr. 36. gr. laga nr. 7/1936 um efni samnings, að það verð sem stefndu hafi greitt stefnendum fyrir allt hlutafé í F ehf. samkvæmt kaupsamningi aðila frá 13. apríl 2015 hafi verið of lágt, ósanngjarnt og á skjön við góðar viðskiptavenjur. Kaupverðið hafi eingöngu falist í yfirtöku á skuldum hins selda félags, F ehf. sem stofnað hafi verið til í janúar 2015, skömmu fyrir viðskiptin, auk útgáfu tuttugu milljóna króna skuldabréfs. Stefndu hafi þannig enga greiðslu í peningum innt af hendi fyrir hið selda, heldur hafi það í reynd verið F ehf., félagið sjálft, sem fjármagnað hafi kaupin. Í því sambandi benda stefnendur á að hið selda hafi falið í sér, samkvæmt kaupsamningnum, jörðina E 1, með landeignanúmer […], fullvirðisrétt mjólkur, bústofn, fjárhús, geymslur og hlöður, fjós, íbúðarhús og ýmis konar lausafé tengt búrekstrinum sem stefndu hafi byggt upp og sinnt í fimmtán ár. Er á því byggt að verðmæti þessara eigna, sem látnar hafi verið af hendi, sé mun meira en sem endurgjaldinu nam. Því til viðbótar byggja stefnendur á því að fjármögnun kaupa stefndu á öllu hlutafé í F ehf., sem meðal annars hafi falist í útgáfu félagsins á tuttugu milljóna króna skuldabréfi til stefnenda, hafi verið í skýrri andstöðu við ákvæði 2. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög sem leggi bann við því að félag veiti lán eða leggi fram fé til þess að fjármagna kaup á hlutafé í félaginu. Sú ráðstöfun sem falist hafi í útgáfu skuldabréfsins hafi þannig verið ólögleg að mati stefnenda og þar af leiðandi ógild.

Hvað varði stöðu samningsaðila og atvik við samningsgerð benda stefnendur á að verulegur aðstöðumunur hafi verið með þeim og stefndu við samningsgerðina. Staða samningsaðila hafi verið ólík og þess eðlis að á stefnendur hafi hallað. Þannig hafi stefndu, ólíkt stefnendum, notið ráðgjafar af hálfu lögmanns sem hafi tekið að sér gerð kaupsamningsins. Stefnendur séu ekki vön viðskiptum með hlutafé í einkahlutafélögum og hafi heldur enga sérþekkingu á verðmæti eigna, svo sem fasteigna og búrekstrar. Þau hafi ekki gert sér grein fyrir því að með því að gangast undir þá skilmála sem stefndu hafi einhliða samið hafi þau verið að selja eignir sínar á undirverði. Stefnendur hafi einkum horft til þess að samkvæmt kaupsamningnum fengju þau áfram að búa að E, eins og vilji þeirra hafi staðið til, og metið þá skuldbindingu stefndu til mikils.

Stefnendur vísa einnig til þess að útfærsla og skjalagerð viðskiptanna, sem lögmaður stefndu hafi alfarið séð um, hafi verið ruglingsleg og illskiljanleg og til þess fallin að gera stefnendum erfitt um vik að átta sig á því endurgjaldi sem þeim hafi borið að fá fyrir eignir sínar. Sem dæmi hafi hluta hins selda samkvæmt kaupsamningi um hlutaféð í F ehf. frá 13. apríl 2015, þ.e. jörðinni E 1 og íbúðarhúsnæði á jörðinni (með fasteignanúmer […]), verið afsalað til F ehf. með afsali dagsettu 13. október 2015, sex mánuðum eftir að gengið hafi verið frá viðskiptunum með hlutafé í félaginu – viðskiptum sem miðað hafi við að eignir þessar væru í eigu félagsins. Þá virðist enn fremur, ef marka megi afsal á milli stefndu og stefnanda um annað íbúðarhúsnæði á jörðinni (með fasteignanúmer […] frá 13. apríl 2015, að F ehf. hafi verið látið greiða fyrir umrætt íbúðarhúsnæði sem stefndu hafi þó keypt beint af stefnendum. Er á því byggt að stefnendur, sem ekki hafi notið utanaðkomandi ráðgjafar, hafi illa áttað sig á þeim gerningum sem stefnendur hafi staðið fyrir og ekki gert sér grein fyrir því að í viðskiptunum hafi í reynd falist að stefndu þyrftu ekki að inna af hendi eina einustu peningagreiðslu fyrir verðmætar eignir stefnenda.

Um framangreint vísa stefnendur einnig 33. gr. laga nr. 7/1936 og byggja á því að óheiðarlegt sé af stefndu að standa við kaupin í ljósi atvika við samningsgerð.

Hvað varðar loks atvik sem síðar komu til vísa stefnendur einkum til sjónarmiða sem fram koma fyrr þess efnis að forsendur kaupsamningsins frá 13. apríl 2015 hafi brostið vegna riftunar stefndu, fyrir hönd F ehf., á leigusamningi félagsins og stefnenda um íbúðarhúsnæði að E og útburðar stefnenda úr téðu húsnæði sem stefndu hafi staðið fyrir án nokkurrar lagalegrar heimildar. Með þessari háttsemi stefndu hafi sú forsenda viðskiptanna af hálfu stefnenda – að þau fengju áfram að búa að E – brostið.

Með vísan til framangreinds sé ljóst að kaupsamningurinn frá 13. apríl 2015 sé verulega ósanngjarn og andstæður góðri viðskiptavenju og því verði að ógilda hann á þeim grundvelli, samanber 36. gr. laga nr. 7/1936.

Verði niðurstaða þessa máls á þá leið að kaupsamningurinn um allt hlutafé í F ehf., dagsettur 13. apríl 2015, teljist ekki ógildanlegur þá telja stefnendur í öllu falli að stefndu beri að bæta þeim það tjón sem þau hafa orðið fyrir vegna háttsemi stefndu. Byggist varakrafa stefnenda um skaðabætur úr hendi stefndu á því að stefndu hafi, sem fyrirsvarsmenn F ehf., með ólögmætum hætti rift leigusamningi félagsins við stefnendur um íbúðarhúsnæði að F og staðið að útburði stefnenda úr íbúðarhúsnæðinu án nokkurrar heimildar. Um leið hafi stefndu brotið skýra skilmála fyrrgreinds kaupsamnings um að stefnendur fengju áfram að búa á jörðinni á meðan þau kysu svo. Ótvírætt sé að mati stefnenda að þau hafi orðið fyrir tjóni vegna þessarar háttsemi stefndu og beri stefndu að bæta stefnendum það tjón samkvæmt almennum reglum skaðabótaréttar. Augljóst orsakasamband sé á milli háttsemi stefndu, sem hafi falist í riftun á umræddum leigusamningi og í kjölfarið heimildarlausum útburði stefnenda, í bága við kaupsamning aðila, og þess tjóns sem stefnendur hafi orðið fyrir. Í því sambandi beri að árétta að viðskiptin um allt hlutafé í F ehf. hafi verið reist á þeirri forsendu að stefnendur fengju áfram að búa á jörðinni, eins og skýrt hafi komið fram í kaupsamningnum, og að kaupverð hlutafjárins, sem hafi aðeins falist í yfirtöku lána en engri peningagreiðslu af hálfu stefndu, hafi augljóslega tekið mið af þeirri forsendu. Tjón stefnenda sé því bæði augljóst og verulegt. Vísa stefnendur jafnframt til fyrri umfjöllunar um stöðu aðila við samningsgerð, atvik sem hafa komið til eftir samningsgerð og aðstæður allar í máli þessu, skaðabótakröfunni til stuðnings.

Stefnendur vísa að auki til ólögfestra reglna um óréttmæta auðgun en samkvæmt umræddum reglum beri þeim sem án réttmætrar ástæðu öðlast verðmæti sem tilheyrir öðrum, og auðgast þannig á hans kostnað, að skila réttmætum eiganda andvirði þeirrar auðgunar. Er á því byggt að stefnendur hafi orðið fyrir tjóni og að auðgun stefndu sé í beinum tengslum við það tjón. Vegna þeirrar háttsemi stefndu að rifta leigusamningi við stefnendur, með þeim afleiðingum að forsendur kaupsamningsins um hlutafé í félaginu F ehf., þar með talið kaupverðsins, hafi brostið, hafi stefnendur orðið fyrir tjóni en stefndu hagnast að sama skapi á kostnað stefnenda. Sú auðgun hafi að mati stefnenda verið óréttmæt, enda átt rætur að rekja til þeirrar saknæmu og ólögmætu háttsemi stefndu að standa ekki við gerðan samning gagnvart stefnendum.

Stefnendur byggja á því að tjón þeirra sé að lágmarki mismunur á markaðsverði alls hlutafjár í F ehf., þ.e. þeirra eigna sem tilgreindar eru sem „hið selda“ í kaupsamningnum frá 13. apríl 2015 auk íbúðarhússins að E 1, fasteignanúmer […], sem hafi óhjákvæmilega verið hluti af umræddum viðskiptum, á söludegi og því verði, kr.

146.700.000,-, sem hlutaféð var selt á samkvæmt kaupsamningnum. Sá mismunur endurspegli í reynd þá fjárhæð sem stefnendur hafi metið rétt sinn á samkvæmt kaupsamningnum til þess að fá að búa áfram á jörðinni eins lengi og þau kysu. Hafa stefnendur vísað um þetta til verðmats I, löggilts fasteignasala, sem tilgreinir áætlað markaðsverð þeirra eigna sem tilheyrðu F ehf. á söludegi. Samkvæmt umræddu verðmati, sem er dagsett 26. janúar 2023, er jörðin E, landeignanúmer […] metin á 129.000.000 krónur miðað við í aprílmánuði árið 2015, og framleiðsluréttur jarðarinnar er á sama tíma metinn á 66.000.000 krónur eða samanlagt 195.000.000 krónur. Þá sé íbúðarhúsið að E 1, fasteignanúmer, […], metið á 25.000.000 króna.

Til viðbótar byggja stefnendur á því að verðmæti véla, tækja og bústofns, sem verið hafi hluti af hinu selda samkvæmt kaupsamningnum, hafi verið samanlagt 84.364.863 krónur í apríl 2015 miðað yfirlit sem tekið er upp í stefnu:

Tegund Verðmæti í kr. í apríl 2015 Steyr dráttarvél 8090 2.568.231 Mjaltakerfi 2.343.046 Sturtuvagn 520.000 Hylux 500.000 Claas rúllusamstæða 3.950.000 Mjólkurkælir 1.318.902 Heyþyrla 960.000 Fóðurskammtari 834.684 Kuhn ruddasláttuvél 530.000 JCB traktorsgrafa 1.980.000 Valtra N 111 6.000.000 Sláttuvél Novadisk 400 730.000 NC haugdæla 250.000 Euoro Top múgavél 701 A 2.290.000 Lyftari Stein Bock 650.000 MOI haugsuga 1.800.000 Claas rúllusamstæða 3.750.000 Valtra T151 13.840.000 Hestakerra 400.000 Heyvagn fyrir 21 rúllu 550.000 Heyvagn fyrir 21 rúllu 500.000 Handverkfæri 1.500.000 Logsuða, rafsuða og fleira 750.000 Háþrýstiþvottakerfi 250.000 Tvö stykki jarðtætarar 1.000.000 Tvö stykki plógar, 5 skeri og 4 skeri 750.000 Tvö stykki rúllugreipar 150.000 Áburðardreifari Bögballe 700.000 60 mjólkurkýr á 300.000 kr./stk. 18.000.000 150 geldneyti á 100.000 kr./stk. 15.000.000 Samtals 84.364.863 Samkvæmt framangreindu byggja stefnendur á því að verðmæti hins selda hafi verið að minnsta kosti 304.364.863 króna í aprílmánuði árið 2015. Af því leiði að tjón stefnenda sé að lágmarki að fjárhæð 157.664.863 krónur. Endanlegar dómkröfur eru hins vegar miðaðar við matsgerð dómkvaddra manna á virði eignanna sem fyrr segir árið 2015, en þrautavarakrafa í matsgerð þeirri sem snýr að andvirði hins selda hlutafjár á árinu 2015.

Nemur endanleg varakrafa stefnenda 130.675.000 krónum, en þrautavarakrafa 128.431.830 krónum, í báðum tilvikum með tilgreindum vöxtum og dráttarvöxtum.

Í varakröfum krefjast stefnendur skaðabótavaxta samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 14. mars 2022 eða þeim degi þegar leigusamningi við stefnendur um íbúðarhúsnæði að E hafi verið rift. Þá er krafist dráttarvaxta samkvæmt 1. mgr. 6. gr., sbr. 9. gr. laga nr. 38/2001, og er upphaf dráttarvaxta miðað við þingfestingardag málsins.

Um lagarök almennt vísa stefnendur til meginreglna samninga- og kröfuréttar um brostnar forsendur og ógildingarreglna laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, einkum 33. og 36. gr. laganna. Um varakröfu stefnenda vísast til almennra reglna skaðabótaréttar og ólögfestra reglna um óréttmæta auðgun. Þá vísast til laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Málskostnaðarkrafa stefnenda er studd við ákvæði XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

IV.

Stefndu gera aðallega kröfu um sýknu af dómkröfum stefnenda er varða ógildingu kaupsamnings um félagið F ehf. en engin skilyrði séu uppfyllt fyrir ógildingu kaupsamningsins. Mótmæla stefndu alfarið málsástæðum stefnenda um brostnar forsendur. Aðilum hafi öllum verið ljóst alveg frá upphafi hvernig viðskiptum aðila yrði háttað. Stefnendur hafi lagt mikla áherslu á það í söluferlinu að stefndu yrðu þeir aðilar sem myndu taka við rekstri félagsins og eignum að E, en þeim hafi verið það svo í mun að þau hafi sett sérstök ákvæði inn í kaupsamninginn um að stefndu yrðu þau sem tækju við. Hvergi komi fram í kaupsamningi eða samskiptum aðila að búseturéttur stefnenda, eða önnur atriði sem samið var um, hafi verið forsenda eða ákvörðunarástæða að baki viðskiptunum.

Við beitingu reglna um brostnar forsendur þurfi þrjú skilyrði að vera uppfyllt. Í fyrsta lagi að um sé að ræða forsendur sem hafi verið ákvörðunarástæða fyrir þann sem gerði samning. Í öðru lagi að viðsemjanda hans sé ljóst að þessi forsenda sé veruleg og hafi verið ákvörðunarástæða gagnaðila. Í þriðja lagi verður að teljast sanngjarnt að láta slíkan forsendubrest hafa áhrif á samningsskyldu aðila, enda geti ógilding samnings ekki leitt til óréttlátrar réttindaskerðingar fyrir annan hvorn aðilann. Að mati stefndu séu engin framangreindra skilyrða uppfyllt í máli þessu og samningur milli aðila því ekki ógildanlegur á þeim grunni.

Stefndu byggja á því að það hafi ekki verið ákvörðunarástæða viðskiptanna að stefnendur fengju að búa áfram á jörðinni að E, né heldur að þau hafi haft nokkra vitneskju um að þær ástæður lægju að baki viðskiptunum í huga stefnenda. Þegar litið sé til kaupsamningsins og annarra skjala sem útbúin hafi verið vegna viðskiptanna megi glöggt sjá að ákvörðunarástæða stefnenda fyrir sölu félagsins og annarra eigna, hafi verið að það væru stefndu sem tækju við rekstrinum en ekki annar. Við það hafi verið staðið frá uppafi. Skýrt komi fram í kaupsamningi að búseturéttur stefnenda sé metinn sem svo að hann gangi upp í vexti af skuldabréfi sem gefið hafi verið út vegna viðskiptanna. Þá komi fram í ráðningarsamningi sem gerður var á milli félagsins F ehf. og stefnandans B að hluti mánaðarlauna eða 45.000 krónur væru greidd með afnotum af starfsmannahúsi í eigu félagsins. Ótækt sé að túlka samninginn með öðrum hætti en að það sé endurgjaldið sem ákvarðað hafi verið fyrir búseturéttinn. Á þeim tíma sem félagið F ehf. hafi tilkynnt stefnendum um riftun á leiguréttindum samkvæmt kaupsamningi hafi stefnendur ekki dvalið í húsinu í langan tíma og félagið því verið í fullum rétti þegar það hafi krafist riftunar á leiguréttindum stefnenda á grundvelli 6. töluliðar 61. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994. Stefnendur hafi að eigin frumkvæði flutt búferlum frá E vorið 2021 og hafi ekki búið þar síðan. Stefnendur hafi frá þeim tíma búið í eigin húsnæði að […].

Búferlaflutningarnir hafi alfarið verið ákvörðun stefnenda og verið framkvæmdir án nokkurrar vitneskju eða aðkomu stefndu. Stefnendur hafi skilið íbúðarhúsið eftir í reiðileysi og án nokkurrar umhirðu. Þá hafi þau fjarlægt án nokkurrar heimildar muni úr húsinu sem teljist til fylgifjár þess. Því hafi félag stefndu verið tilneytt að bregðast við til þess að afstýra frekara tjóni og taka yfir umráð eignarinnar. Leggja stefndu áherslu á að samningsbundinn búseturéttur stefnenda getur ekki svipt leigusala þeim rétti til riftunar leigusamnings sem honum sé veittur með ákvæðum XII. kafla húsaleigulaga. Þá er ítrekað að það er félagið F ehf. sem sé eigandi húsnæðisins og leigusali en ekki stefndu.

Sé stefnendum svo annt um búseturétt sinn sem þau lýsi sé þeim í lófa lagið að krefjast innsetningar í sín réttindi og láta reyna á stöðu sína gagnvart félaginu F ehf., sem leigusala en umræddur búseturéttur hafi enga þýðingu þegar kemur að kröfu stefnenda um ógildingu á kaupsamningi við stefndu um félagið í heild enda engin rökrétt tengsl milli sölu á eignum að E og húsaleigusamnings um fyrrnefnt íbúðarhús.

Stefndu byggja á því að það myndi leiða til verulega óréttlátrar réttindaskerðingar þeirra ef kaupsamningurinn, frá árinu 2015, yrði ógiltur með dómi. Stefndu hafi annast rekstur félagsins F ehf. frá þeim tíma eða í átta ár og stundað þar búrekstur og annast mikla uppbyggingu á svæðinu. Þá hafi jörðin verið heimili fjölskyldu stefndu frá árinu 2015 og stefndu hafi jafnframt atvinnu af rekstri á jörðinni. Yrði það verulega ósanngjarnt fyrir stefndu að þurfa að lúta því að allt sem þau hafi byggt upp síðastliðin átta ár yrði tekið af þeim með ógildingu samnings. Tjón þeirra af slíkri ráðstöfun yrði augljóst og verulegt auk þess sem slík ráðstöfun færi gegn stjórnarskrárvörðum eignarétti þeirra, sbr. 72. gr. stjórnarskrár lýðveldisins Íslands nr. 33/1944.

Með hliðsjón af framangreindu er skýrt að kaupsamningur um félagið F ehf. er ekki ógildanlegur á grundvelli brostinna forsendna.

Stefndu mótmæla því að kaupsamningur um félagið F ehf. sé ógildanlegur á grundvelli ógildingarreglna samningaréttar. Byggja stefndu á grundvallarreglu samningaréttar um að samninga skuli halda og efna. Það liggi í hlutarins eðli að ógildingarreglur samningaréttar eru undantekning frá umræddri meginreglu en allar undantekningar frá henni þurfi að eiga sér skýra stoð og þær beri að túlka þröngt. Þá vísa stefndu til þess að samningsfrelsið er ólögfest meginregla í íslenskum rétti. Í því felist einkum að menn eigi að geta ráðið því hvort þeir geri samning eða ekki, hvers efnis sá samningur er sem þeir kjósa að gera og við hvaða aðila þeir semja. Hafna stefndu því alfarið að skilyrði ógildingarreglna samningaréttar séu uppfyllt hvað varðar kaupsamning milli aðila eins og stefnendur haldi fram. Umræddur kaupsamningur um félagið F ehf. hafi verið undirritaður af öllum aðilum þann 13. apríl 2015. Stefndu hafna öllum málsástæðum stefnenda sem lúta að því að ósanngjarnt sé og andstætt góðri viðskiptavenju að kaupsamningurinn sé skuldbindandi fyrir aðila. Þvert á móti væri verulega ósanngjart gagnvart stefndu ef samningurinn yrði ógiltur svo löngu eftir undirritun hans. Þá hafna stefndu í því samhengi öllum málsástæðum stefnenda um að forsendubrestur hafi orðið, með vísan til fyrri umfjöllunar.

Stefndu mótmæla öllum þeim málsástæðum stefnenda sem lúta að því að þau hafi greitt of lágt eða ósanngjarnt endurgjald fyrir félagið og að aðstöðumunur hafi verið á aðilum við samningsgerð. Stefnendur hafi þekkt reksturinn út og inn eftir margra ára búskap.

Þau hafi því verið í töluvert betri aðstöðu en stefndu þegar komið hafi að því að áætla verðmæti félagsins. Stefndu hafi tekið að sér að hafa samband við lögmann vegna skjalagerðar um kaupin og á þeim tíma hafi aðilar þegar komið sér saman um kaupverð með aðstoð sérfróðs aðila. Stefndu séu ekki sérfræðingar í viðskiptum með hlutafé í einkahlutafélögum frekar en stefnendur og hafi því allir aðilar talið nauðsynlegt að fá fagaðila til þess að útbúa skjöl vegna viðskiptanna. Starf lögmannsins hafi einungis verið fólgið í því að útbúa nauðsynleg skjöl vegna viðskiptanna en eins og áður segir höfðu aðilar þegar komið sér saman um kaupverð og andlag viðskiptanna á þeim tíma sem leitað hafi verið til lögmannsins. Hafi stefnendur ekki gert sér grein fyrir þeim viðskiptum sem þau stunduðu hafi þeim verið í lófa lagið að leita til fagaðila sér til aðstoðar, á þeim tíma sem viðskiptin áttu sér stað.

Kaupverðið komi með skýrum hætti fram í hinum umþrætta kaupsamningi og hafi það þegar verið greitt að fullu. Stefnendum hafi verið virkilega annt um að stefndu tækju við rekstri búsins að E á þeim tíma er kaupin fóru fram líkt og fram komi með skýrum hætti í kaupsamningnum þar sem segi um lán vegna kaupanna: „Lán þetta er með sérstökum skilmálum þar sem seljendum er mjög í mun að sjá kaupendur taka við rekstri félagsins.

Þess vegna vilja seljendur að lánið falli niður, þ.e. krafa þessi, ef báðir seljendur hafa fallið frá áður en lánið hefur að fullu verið greitt. Seljendur vilja ekki að lánið verði krafa í þeirra dánarbúi þannig að erfingjar þeirra öðlist rétt samkvæmt bréfi þessu.“ Þá segi einnig á sömu blaðsíðu: „Verði eigendaskipti að félaginu, þannig að núverandi kaupandi, annar eða báðir gangi úr því, þá gjaldfellur krafa seljenda á félagið. M.ö.o. það er forsenda fyrir því að fyrsti gjalddagi bréfsins verði í apríl 2020 að núverandi kaupendur verði eigendur að félaginu og að kaupin geti gengið eftir í samræmi við samning þennan. Komi til eigendaskipta í félaginu, eru þær forsendur brostnar og þá gjaldfellur lánið.“ Að framangreindu virtu sé alveg skýrt að vilji stefnenda hafi staðið til þess að stefndu tækju við félaginu og rekstri þess og að félagið myndi haldast í eigu stefndu. Það sé því með ólíkindum að stefnendur haldi því nú fram að þau hafi verið hlunnfarin af stefndu. Þvert á móti sýni framangreint fram á að stefnendum hafi verið mjög í mun að reksturinn yrði áfram í eigu stefndu og þau verið tilbúin að veita þeim önnur og betri kjör við kaup á félaginu og þeim eignum sem heyrðu undir viðskipti en þau hefðu boðið öðrum kaupendum. Því sé ótækt að halda því fram átta árum eftir undirritun samningsins, að hann beri að ógilda á grunni síðar tilkominna ástæðna sem stefndu hafi ekki verið kunnugt um.

Stefndu hafna öllum málsástæðum stefnenda um að kaupsamninginn beri að ógilda á grundvelli þess greiðslufyrirkomulags sem samið var um. Stefnendur byggja á því að útgáfa skuldabréfs að fjárhæð 20.000.000 króna hafi verið í skýrri andstöðu við ákvæði 2. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Eins og aðilum sé öllum kunnugt um hafi stefnendur höfðað mál á hendur félaginu F ehf. árið 2021 til innheimtu á framangreindu skuldabréfi þar sem þau hafi statt og stöðugt haldið því fram að skuldabréfið væri fullgilt. Fráleitt sé því að stefnendur byggi nú á því að ráðstöfunin sem fólst í útgáfu skuldabréfsins sé ólögleg og eigi að leiða til ógildingar á kaupsamningi aðila.

Stefndu mótmæla málsástæðum stefnenda um að útfærsla og skjalagerð vegna viðskiptanna hafi verið ruglingsleg og illskiljanleg og til þess fallin að gera stefnendum erfitt um vik að átta sig á því endurgjaldi sem þau hafi fengið fyrir eignir sínar. Skjöl vegna heildarviðskipta stefnenda og stefndu hafi verið útbúin af fagaðila og beri það með sér að traust og vinskapur hafi ríkt á milli aðila sem var raunin allt þar til viðhorf stefnenda til stefndu hafi breyst skyndilega árið 2021. Stefndu mótmæla því harðlega að hafa beitt óheiðarlegum vinnubrögðum í viðskiptum aðila og fram til ársins 2021 hafi stefnendur einnig verið í fullri sátt við stefndu og þau viðskipti sem hafi átt sér stað sex árum áður. Stefndu mótmæla því að síðar tilkomin atvik sem hafa valdið því að stefnendur sjá eftir viðskiptunum geti verið grundvöllur ógildingar. Að mati stefndu sé enginn fótur fyrir því að það sé andstætt góðri viðskiptavenju að kaupsamningur aðila standi samkvæmt efni sínu. Aftur á móti væri bersýnilega ósanngjarnt gagnvart stefndu ef kaupsamningurinn yrði dæmdur ógildur átta árum eftir útgáfu hans. Stefndu hafi frá upphafi verið í góðri trú um að umræddur kaupsamningur hafi verið undirritaður í samræmi við vilja allra aðila, enda hafi þau enga ástæðu haft til annars. Stefndu hafi staðið við allar sínar samningsskuldbindingar.

Með vísan til alls framangreinds sé afsalið ekki ógildanlegt á grundvelli ógildingarreglna samningaréttar.

Líti dómurinn svo á að einhverjar þær ógildingarreglur sem stefnendur byggja á eigi við í máli þessu byggja stefndu á því að krafa stefnenda sé fallin niður fyrir tómlæti. Það sé engum vafa undirorpið að umræddur kaupsamningur hafi verið undirritaður af öllum aðilum þessa máls þann 13. apríl 2015. Stefnendur geri nú kröfur í fyrsta sinn á hendur stefndu um ógildingu kaupsamningsins, átta árum eftir undirritun hans. Stefnendur hafi ekki sýnt fram á nokkrar haldbærar skýringar á því hvers vegna krafa um ógildingu kaupsamnings sé lögð fram svo löngu eftir undirritun hans og þar af leiðandi séu kröfur þeirra á hendur stefndu fallnar niður sökum tómlætis.

Stefndu mótmæla því að riftun félags stefndu á leigurétti hafi í för með sér þær miklu breyttu aðstæður sem stefnendur haldi fram og mótmæla því enn frekar að slíkt hafi áhrif á tómlæti. Hinn meinti ótímabundni búseturéttur stefnenda hafi ekki verið forsenda fyrir viðskiptum aðila með vísan til alls framangreinds. Þá vísa stefndu til þess að þau og stefnendur hafi átt í góðum og farsælum samskiptum allt þar til stefnendur hafi tekið upp á því að stefna stefndu til innheimtu á áðurnefndu skuldabréfi. Á þeim tíma sem félagið hafi tilkynnt stefnendum um riftun á leiguréttindum samkvæmt kaupsamningi hafi stefnendur ekki dvalið í húsinu í langan tíma og félagið því í fullum rétti þegar það hafi krafist riftunar á leiguréttindum stefnenda, á grundvelli 6. tl. 61. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994.

Stefndu krefjast sýknu af varakröfu stefnenda um skaðabætur og byggja stefndu aðallega á því að skilyrði sakarreglunnar séu ekki uppfyllt. Þá byggja stefndu á því að engin skilyrði séu til greiðslu skaðabóta ef ekki eru skilyrði til ógildingar kaupsamningsins.

Málatilbúnaður stefnenda hvað varðar skaðabótakröfu byggi að meginstefnu til á almennum reglum skaðabótaréttar og þá sérstaklega sakarreglunni. Sönnunarbyrði um að skilyrði sakarreglunnar séu uppfyllt hvíli alfarið á stefnendum. Stefndu mótmæla því að þau hafi viðhaft nokkra þá háttsemi sem talist geti saknæm og ólögmæt.

Stefnendur virðast byggja á því að stefndu hafi bakað stefnendum tjón með því að rifta leigusamningi aðila um íbúðarhúsnæðið að E. Líkt og áður komi fram eru stefndu ekki eigendur hins leigða húsnæðis heldur félagið F ehf. Stefnendur geti því ekki beint skaðabótakröfu að stefndu vegna riftunar leigusamningsins. Þar að auki hafi félagið, með vísan til allrar framangreindrar umfjöllunar, verið í fullum rétti þegar leigusamningi við stefnendur var rift, enda hafi félagið haft skýra heimild til riftunar í húsaleigulögum.

Stefnendur virðist byggja á því að þau hafi orðið fyrir tjóni vegna ákvörðunar kaupverðs þess sem tilgreint er í kaupsamningnum. Kaupsamningurinn, sem innihaldi skýr ákvæði um kaupverð, sé undirritaður og samþykktur af stefnendum, sem undirritað hafi hann af fúsum og frjálsum vilja og verið svo á sig komin að þau hafi verið fullfær um að undirrita slíkan gerning með fullu ráði og rænu. Stefnendur hafi því ekki orðið fyrir tjóni við undirritun kaupsamnings eða riftun leiguréttinda. Stefndu hafi heldur ekki sýnt af sér nokkra þá hegðun sem gæti talist til gáleysis hvað varðar meint tjón stefnenda. Því sé staðhæfingum stefnenda um saknæma háttsemi stefndu alfarið mótmælt sem röngum og ósönnuðum. Þá hafna stefndu því að orsakatengsl séu á milli háttsemi stefndu og meints tjóns stefnenda. Skilyrði þess að til skaðabótaábyrgðar geti komið sé að orsakatengsl séu milli hinnar bótaskyldu háttsemi og alls þess tjóns sem tjónþoli verði fyrir. Það samrýmist meginreglum íslensks réttar að tjónþoli beri sönnunarbyrði fyrir því að tiltekin háttsemi þess, er hann beini bótakröfunni að, hafi orsakað tjón hans. Stefnendur hafi ekki lagt fram gögn eða nokkuð annað sem sýni fram á að háttsemi stefndu sé orsök meints tjóns, enda hafi stefnendur ekki sýnt fram á að saknæm háttsemi hafi átt sér stað.

Þá er af hálfu stefndu byggt á því að málsgrundvöllur stefnenda sé í meginatriðum rangur og ósannaður. Að framangreindu virtu hafna stefndu því að bótaskylda hafi stofnast á grundvelli almennu sakarreglunnar enda hafi stefndu ekki viðhaft nokkra saknæma eða ólögmæta háttsemi auk þess sem stefnendur hafi ekki sýnt fram á meint tjón sitt með nokkrum hætti né að hið meinta tjón sé sennileg afleiðing af háttsemi stefndu. Þá ítreka stefndu að sönnunarbyrði hvíli á stefnendum um þessi atriði samkvæmt almennum reglum einkamálalaga og skaðabótaréttar.

Stefndu mótmæla öllum málsástæðum stefnenda um að þau hafi auðgast með óréttmætum hætti. Skilyrði fyrir stofnun kröfu á grundvelli óréttmætrar auðgunar hafi mótast í réttarframkvæmd, en þau eru að sá sem geri kröfu hafi sannanlega beðið tjón, að gagnaðili hafi auðgast í beinum tengslum við tjónið og að fjárhæð kröfunnar sé ekki hærri en sú upphæð sem auðgunin taki til. Með vísan til framangreindrar umfjöllunar um skaðabótakröfu stefnenda sé ljóst að stefndu hafi ekki sýnt fram á nokkuð tjón sem orsakast hafi af háttsemi stefndu. Þar af leiðandi séu skilyrði fyrir kröfu á grundvelli óréttmætrar auðgunar ekki uppfyllt.

Verði fallist á að stefndu hafi bakað stefnendum tjón byggja stefndu á því að skaðabótakrafa stefnenda sé fyrnd, sbr. 1. mgr. 9. gr. laga nr. 150/2007 um fyrningu kröfuréttinda. Þar segi að krafa um skaðabætur fyrnist á fjórum árum frá þeim degi er tjónþoli fékk nauðsynlegar upplýsingar um tjónið og þann sem ábyrgð beri á því eða hafi borið að afla sér slíkra upplýsinga. Kaupsamningur um félagið hafi verið undirritaður þann 13. apríl 2015. Fyrningarfrestur allra krafna sem stefnendur gætu mögulega átt á hendur stefndu vegna kaupsamningsins hafi því hafist á þeim tíma og sé löngu liðinn.

Stefnendur hafi þekkt rekstur og eignarhald að E vel á þeim tíma sem afsalið hafi verið undirritað og hefði þeim því verið í lófa lagið að afla nauðsynlegra upplýsinga um hið meinta tjón á þeim tíma sem viðskiptin hafi átt sér stað eða a.m.k. hafi þeim borið að gera það á þeim tíma. Stefndu hafi ekki rofið fyrningarfresti með nokkrum hætti. Allar kröfur stefnenda á hendur stefndu vegna kaupsamningsins séu því fyrndar.

Verði fallist á skaðabótaábyrgð stefndu en ekki litið svo á að skaðabótakrafan sé fyrnd byggja stefndu á því að skaðabótakrafa stefnenda sé fallin niður sökum tómlætis. Líkt og áður segi hafi umræddur kaupsamningur verið undirritaður af öllum aðilum þessa máls þann 13. apríl 2015. Stefnendur hafi ekki sýnt fram á nokkrar haldbærar skýringar á því hvers vegna krafa um ógildingu kaupsamnings eða greiðslu skaðabóta sé lögð fram svo löngu eftir undirritun hans og þar af leiðandi séu kröfur þeirra á hendur stefndu fallnar niður sökum tómlætis.

Kröfu sína um verulega lækkun á dómkröfum stefnenda byggja stefndu á sömu málsástæðum og sýknukröfu, að breyttu breytanda. Þá mótmæla stefndu því að verðmöt þau sem stefnendur leggja fram í máli þessu hafi nokkra þýðingu við mat á meintu tjóni þeirra. Stefndu mótmæla vaxtakröfu stefnenda, sem miðuð er við dagsetningu riftunar á ótímabundnum leigusamningi. Þá mótmæla stefndu upphafstíma dráttarvaxta frá fyrri tíma en dómsuppsögudegi, verði fallist á fjárkröfu stefnenda.

Stefndu gera athugasemdir við allar málsástæður stefnenda sem lúta að aðgerðum félagsins F ehf. og mótmæla því að hægt sé að byggja á þeim gegn stefndu. Þar sem allur málatilbúnaður stefnenda er þessu marki brenndur kunni það að leiða til frávísunar málsins án kröfu, sbr. 18. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála þar sem félaginu var ekki stefnt til varnar í málinu.

Stefndu byggja kröfu sína um málskostnað á XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, einkum 1. mgr. 130. gr. Í ljósi kröfugerðar stefnenda sé stefndu nauðsynlegt að taka til varna í málinu enda um tilhæfulausa málshöfðun að ræða. Stefndu hafi þurft að leggja út í talsverðan kostnað við að hafa uppi varnir vegna kröfugerðar stefnenda. Þá byggja stefndu á því að aukinn kostnaður felst í því að stefnendur höfðuðu tvö mál á hendur stefndu, sem eiga rætur að rekja til sama atviks, aðstöðu eða löggernings.

Stefnendur hefðu þar af leiðandi getað beint öllum sínum kröfum að stefndu í sama dómsmáli, sbr. 19. gr. eml. eða 27. gr. eml. en kusu heldur að höfða tvö mál. Slíkt hafi leitt til töluverðs kostnaðarauka fyrir stefndu, enda felist aukin vinna í því að halda uppi vörnum í tveimur aðskildum dómsmálum sem fjalli að miklu leyti um sömu atriði.

Stefndu gera kröfu um að málskostnaður verði látinn niður falla, verði fallist á dómkröfur stefnenda. Stefnendur hafi ekki beint neinum kröfum að stefndu sem varða ógildingu kaupsamnings eða greiðslu skaðabóta vegna viðskipta um F ehf. fyrr en við höfðun dómsmáls þessa.

V.

Við aðalmeðferð málsins gáfu stefnandi A og stefndu skýrslu. Þá gáfu skýrslu dómkvaddir matsmenn, þeir J, K, L og M. Þá gáfu skýrslu fyrir dómi þau N, H, O, P, R, S, T, U, V og I. Fóru skýrslutökur fram samhliða aðalmeðferð í málinu nr. E-144/2023 milli sömu aðila.

Stefnandi A kvað stefnendur hafa eignast jörðina í júní árið 2000. Þau hafi tekið til við að rækta um 150 hektara tún og girða. Lýsti hann kynnum þeirra stefnanda af stefndu sem upphaflega hefðu verið vinnufólk. Þau stefnendur hefðu ákveðið að hætta búrekstri og forsenda þess hafi verið sú að þau yrðu laus við allar skuldbindingar en gætu búið jörðinni til æviloka. Þau hafi treyst stefndu til að taka við búinu en síðan hafi annað komið í ljós en tún hefðu t.d. ekki verið slegin. Ástæða þess að einkahlutafélag hafi verið stofnað um reksturinn hafi verið til að undirbúa yfirfærslu hans yfir á stefndu. Aðspurður kvað stefnandi A verðmæti eignanna hafa verið mikil og umfram skuldir og búseturéttinn hefðu þau metið mikils. Spurður um hvort stefndu hefði verið ljós þessi forsenda um endurgjaldslausa búsetu þeirra á jörðinni til æviloka svaraði A játandi, öllum hefði verið það ljóst og að verðmæti væru umfram skuldir, áreiðanlega sem numið hafi þessum búseturétti. Þau hafi byggt íbúðarhús þar sem þau ætluðu að búa í. Spurður út í hvernig yfirfærslan til stefndu hefði verið útfærð nefndi stefnandi A að O […] hefði séð um málið og fært reksturinn í einkahlutafélag. Þau stefnendur hafi hins vegar ekki verið mikið meðvituð um það ferli og gat stefnandi A ekki svarað um hver hefði metið eignirnar inn í félagið. Spurður sérstaklega um á hvaða grundvelli eignir hefðu verið hækkaðar í virði í stofnefnahag kvaðst stefnandi A ekki muna það eða að rætt hefði verið við hann um það. Þau hefðu síðan farið í […] og hitt H lögmann sem gengið hafi frá þessu og gert kaupsamninginn. Hún hefði verið kölluð til af stefndu. Engan sérfræðing hefðu þau stefnendur fengið til liðs við sig eða fagfólk við kaupsamningsgerð. Hafi hann hitt H einu sinni þegar hún hafi gengið frá þessu í apríl 2015 og þau hafi treyst á hana. Hún hafi hins vegar ekki ráðlagt eða séð um skattalega hlið mála, en honum hafi komið á óvart og ekki skilið þegar innheimtur hefði verið skattur upp á 17 milljónir króna. Stefnendur hefðu rætt þetta við stefndu og ákveðið hefði verið að bæta þessu við félagið og að það greiddi skuldina. Þegar stefndu hafi síðan átt að greiða 20 milljóna króna skuldina þá hafi skattaskuldin verið látin ganga upp í.

Stefnandi A spurður um grein 3.3 í samningnum kvað kýrskýrt vera að þar hefði verið kveðið á um búseturétt stefnenda og án hans hefðu þau ekki gengið til þessara viðskipta.

Engin peningagreiðsla hefði átt sér stað heldur aðeins yfirtaka skulda þar sem þau gætu verið laus allra mála en samt dvalið á jörðinni. Spurður um hvort stefnendur hefðu skilið alla þessar skjalagerð kvaðst stefnandi A ekkert botna í þessu, hann hefði treyst því fólki sem að kom án efasemda. Hann hefði ekki talið búseturéttinn bundinn við umrætt 20 milljóna króna skuldabréf og taldi umrætt ákvæði latínu fyrir sér. Ákveðið hefði verðið að borgað yrði af bréfinu síðar og að það hefði átt að gerast á fimm árum með um 277.000 króna mánaðargreiðslu. Spurður sérstaklega um hvernig kaupverðið hafi verið ákveðið hafi það verið yfirtaka á þeim skuldum sem á hvíldu og að stefnendur yrðu þarna alla tíð eða til æviloka. Hann hafi verið meðvitaður um að virði félagsins væri meira en sem kaupverðið hljóðaði upp á en mikils virði hefði verið að þau fengu að vera áfram. Ekki hefði þó verið ákveðið um leiguverð eða rekstrarkostnað við húsið eins og rafmagn; þau hefðu átt að fá að vera þarna endurgjaldslaust. Kvaðst stefnandi A ekki vita hver hefði ráðlagt um skjalagerð varðandi afsöl húsa og yfirtöku stefndu á skuldum en hugsanlega hefði það verið lögmaðurinn. Spurður um framlögð skjöl, fundargerð og ráðningarsamning frá 30. mars 2015 kvaðst stefnandi A ekki kannast við þau eða að stefnandi B hefði ritað undir ráðningarsamning. Enginn leigusamningur hefði verið gerður um íbúðarhúsið sem þau myndu búa í heldur hefðu átt að geta búið þar leigu- og kvaðalaust til æviloka. Nánar spurður kvað hann þau stefnendur þó hafa tekið virkan þátt í búskapnum og stefnandi B verið á launum uns hún hafi orðið 67 ára en hann ekki fengið greitt.

Spurður um hvenær samskiptin hefðu farið versnandi nefndi stefnandi A að umrætt 20 milljóna króna skuldabréf hefði verði komið á gjalddaga og það hefðu þau rætt við stefndu án annarra viðbragða þeirra en að þau myndu sjá um þau í ellinni. Stefnendur hafi síðan rætt þetta við ráðgjafa á vegum eldri borgara sem sagt hefði að eitthvað yrði að gera með þessa skuld. Eftir viðræður að nýju við stefndu um þetta án viðbragða hefðu stefnendur ákveðið að innheimta skuldabréfið. Eftir það hafi stefnendum ekki verið vært.

Í skýrslu stefnanda A rakti hann einnig þegar stefndu hefðu tæmt húsið sem stefnendur hefðu búið í, skipt um lás og lagt hestakerru fyrir dyrunum, en þannig hefðu stefnendur komð að eftir ferð með eldri borgurum […]. Á þessum tíma hefðu þau átt lögheimili í E en ekki orðið ljóst fyrr en seinna um sumarið að stefndu hefðu breytt því – stefnendur hefðu enda enga tilkynningu fengið þar um þar sem stefndu hefðu hent þeirra pósti.

Nokkru áður en húsið hefði verið rýmt hefði rafmagnið verið tekið af og þá hafi þau stefnendur farið að huga að því að útvega annan verustað. Þau hafi keypt íbúð […] og engu að síður ætlað að búa á E og gert það uns þeim hafi verið vísað burt.

Stefnandi A var einnig spurður um afsal fyrir þremur ræktunarlöndum til handa stefndu frá 15. mars 2016 en kvaðst ekki kannast við að stefnendur hefðu ritað þar undir.

Stefndi C kvað þau stefndu hafa komið að E árið 2012 og hann sem vinnumaður. Um aðdragandann að kaupunum kvaðst hann þau stefndu hafa fengið boð um að kaupa frá stefnendum. Kaupverðið hafi síðan verið ákveðið með yfirtöku skulda en stefndu hafi ekki getað fengið lán í banka fyrir því fyrst. Svaraði stefndi C því neitandi að búseturréttur stefnenda samkvæmt grein 3.3 í kaupsamningi hefði verið grundvallarforsenda. Spurður um hvort til hefði staðið að leyfa þeim að búa þarna áfram svaraði hann því að þau hefðu flutt. Þetta hefði gengið vel í fimm ár en svo hafi það sprungið. Spurður um hvort talað hefði verið um búsetu stefnenda hefðu þau haft fimm ár þangað til þeim bæri að borga leigu eins og fram kæmi í samningnum. Spurður um kaupverðið og hvort stefndi C hefði skoðað verðmöt fyrir kaupin hvað hann það ekki hafa verið gert en nokkru eftir séð verð á öðrum jörðum. Hann hafi talið verðmæti hins keypta ekki vera umfram skuldirnar sem teknar hefðu verið yfir. Svaraði stefndi C því neitandi að salan hefði verið á undirverði. Um hafi verið að ræða miklar skuldir og að stefnandi A hafi þurft að vera ábyrgðarmaður á lánum svo hægt yrði að ganga frá þessu.

Um hver hefði aðstoðað þau stefndu nefndi stefndi C H lögmann en áður hefði stefnandi A haft aðra aðstoð en sagt henni upp. Félagi þeirra stefndu hefði bent þeim á H. Mundi stefndi ekki hver hefði greitt hennar reikning en hann hefði talað við hana og óskað eftir aðstoð við kaup á jörð. Hvort einhver forskrift hefði verið að skilmálum svaraði kvað stefndi stefnanda A hafa setið hjá lögmanninum og útskýrt hvernig hann vildi hafa þetta.

Þau hafi hitt lögmanninn einu sinni eða tvisvar í sambandi þetta – sennilega einu sinni.

A hafi viljað hafa þennan leigurétt í fimm ár og síðan borga leigu. Spurður um hvaða skilning stefndi legði í ákvæði samningsins þar sem sagt er að endurgjald í tengslum við skuldabréf gangi upp í leigu hafi hann staðið í þeirri trú að stefnendur mættu búa á jörðinni frítt í fimm ár og síðan greiða leigu. Um hver hefði ráðlagt ákvæði kaupsamningsins og að gefa út afsöl fyrir jörð og húsi þannig að félagið væri sjálft að fjármagna kaupin kvaðst stefnda minna að það hafi verið O sem, sá sem vísað var til sem skrifa.is og svo H varðandi kaupin. Enga peninga hefðu þau látið af hendi í þessum kaupum.

Stefndi C var spurður út í framlögð gögn er sýndu fundargerð og ráðningarsamning frá 30. mars 2015. Mundi hann eftir að hafa séð fundagerðina. Spurður um tillögu þar og orðalag hennar um búsetu stefnenda taldi hann það þýða að stefnendur hefðu búið í húsinu sem getið er um, mættu vera þar áfram í fimm ár þangað til kæmi að leigu. Þetta væri ekki til staðfestingar á að búsetan hafi verið forsenda stefnenda í samningi. Stefndi C kannaðist einnig við skjal þar sem fram kæmi ráðningarsamningur en ekki að stefnandi B hefði ritað undir það. Um ákvæði þar þess efnis að hún hefði full og ótakmörkuð afnot hússins meðan hún starfaði hjá félaginu og eins lengi og hún kysi svaraði stefndi að þau hefðu flutt og kosið að búa þarna ekki. Þau hafi ákveðið að greiða ekki leiguna og farið en þetta væri ekki staðfesting á búseturétti. Spurður um af hverju stefndi hefði þurft að amast við búsetu stefnenda á jörðinni og víkja þeim þaðan kvað stefndi húsið hafa legið undir skemmdum og þau ekki borgað leigu. Spurður um hvort hann hefði innheimt leigu kvað stefndi hafa vitað að þau myndu ekki greiða og að hann nennti ekki að gefa út reikninga sem hann fengi ekki greidda. Í einhverjum tölvupóstum hefði þó verið rætt um leigu. Um reksturinn á E nú væri þar rekin ferðaþjónusta og hjólhýsageymslur.

Stefndi C var spurður um afsal á þremur ræktunarlöndum sem liggur fyrir í málinu og kannaðist hann við undirskrift sína þar. Mundi hann ekki eftir hvort stefnendur hefðu verið viðstödd er ritað var undir. Þeirra undirskriftir hefðu ekki verið falsaðar af sér.

Aðdragandi þessa afsals lýsti stefndi C þannig að stefnandi A hefði sagt sér frá að er hann hefði keypt jörðina á sínum tíma hafi hann þurft að ganga eftir fyrri eiganda þessara ræktunarlanda. Sama hafi síðan gerst milli aðila málsins, staðið hafi til að setja þetta inn í félagið en stefnandi C ráðlagt að gera það ekki ef harðna færi á dalnum í búskapnum.

Afsalið fyrir ræktunarlöndunum hefði sennilega verið útbúið af H og þau farið til Reykjavíkur til að rita undir það, en mundi ekki um viðveru stefnenda. Spurður um hvort stefndi gæti upplýst um kaupverð það sem sagt væri greitt í afsalinu kvað hann þetta hafa átt að vera með í „heildarpakkanum“ og átt að fara þar með. Löndin hafi átt að fara inn í félagið en ekki gert það eins og hann hafi skýrt fyrr. Þetta hafi bara orðið eftir. Spurður um kaupverðið hefði ekkert kaupverð verið enda þyrfti það ekki að koma fram. Spurður um það í ljósi fyrirliggjandi verðmats að fjárhæð 30 milljónir króna hefði þetta verið í þessum heildarpakka, en ekki verið gjöf. Ekki hefði verið gert kauptilboð eða gerður kaupsamningur heldur bara þetta afsal. Stefnda D greindi frá kynnum þeirra stefndu við stefnendur eftir komuna að E.

Stefnendur hefðu síðan komð að máli við stefndu eitt kvöldið og boðið stefndu að kaupa enda litist vel á þau. Frá því hefði verið gengið árið 2015, þau síðan búið saman á jörðinni uns stefnendur hefðu höfðað mál á hendur stefndu og þá hefðu samskiptin hætt. Aðspurð kvað stefnda kaupin ekki hafa verið bundin skilyrðum af hálfu stefnenda og stefndu ekki verið meðvituð um að búseturéttur stefnenda hefði verið þar ákvörðunarástæða. Talað hefði verið um að þau byggju þarna. Stofnun einkahlutafélagsins hefði verið í höndum stefnenda. Mundi stefnda ekki eftir því að aðrir en stefndu, stefnendur og lögmaðurinn sem gert hefðu skjölin hefðu komið að skjalagerð um kaupin. Stefnandi A hefði áður haft lögmann sem hann hefði sagt upp og H þá komið til eftir ábendingu félaga þeirra stefndu.

Um hvernig kaupverðið hefði verið ákveðið hefði það verið yfirtaka á skuldum. Þau hefðu fjögur farið saman til Reykjavíkur vegna kaupsamningsins og út að borða á eftir.

Um búsetu stefnenda kvað stefnda D stefnendur hafa talað um að þau vildu búa áfram í húsinu en aldrei að það væri forsenda. Um hvort stefndu hefðu skoðað eitthvað varðandi verðmæti eignanna kvaðst stefnda ekki muna. Svaraði stefnda því neitandi að þau hefðu talið verðmætin meiri en bara skuldirnar. Stefnendum hefði verið mikið í mun að stefndu tækju við búrekstrinum og að gera þeim það auðvelt. Um ákvæði samningsins varðandi kaupverð með yfirtöku skulda og útgáfu félagsins á skuldabréfi mundi stefnda ekki hver hefði ráðlagt það en að það hefði allt verið á forsendum stefnanda A. Um búsetu stefnenda samkvæmt grein 3.3 í samningnum og þýðingu þess hefði verið talað um að stefendur myndu búa þarna í fimm ár vegna skuldabréfs sem koma ætti til greiðslu árið 2020. Stefnda væri ekki viss hvort talað hefði verið um leigugreiðslur eftir þann tíma.

Stefnda hefði ekki aðra skýringu á þessu en að stefnandi A hefði setið og þulið upp fyrir henni sem samninginn gerði hvernig hann ætti að vera. Stefnda kannaðist við fundargerð frá 30. mars 2015 en gat ekki svarað til um þýðingu tillögu þar varðandi búsetu stefnenda – þar væri þó ekki verið að tengja við kaupsamninginn þar um. Gat stefnda ekki svarað því hvort hún hefði verið á þessum fundi eða um skjal það sem geymdi ráðningarsamning frá sama tíma en það væri þó ekki verið að tengja við kaupsamninginn.

Stefnda var spurð út í afsal fyrir þremur ræktunarlöndum frá 2016 og staðfesti undirskrift sína þar undir, en ekkert gæti hún sagt um undirskriftir stefnenda. Stefnda hefði ekkert falsað þar. Um ástæður þess að ræktunarlöndum þessum hafi verið afsalað til stefndu nefndi stefnda D að þau hefðu verið skilin eftir þegar stefnandi A hefði keypt og hann ráðlagt ráðstöfunina ef halli kæmi á búreksturinn. Um kaupverð hafi alltaf verið talað um að þetta væri inni í heildarpakkanum og að gleymst hefði að setja þetta inn í félagið. Þetta hafi átt að vera hluti af heildarviðskiptunum þar sem greitt hefði verið með yfirtöku skulda.

J og K staðfestu matsgerð sína um verðmæti eigna og mjólkurkvóta. Skýrði J meðal annars hvaða aðferð hefði verið beitt um mat á fasteignum miðað við árið 2015 út frá staðsetningu þeirra og fjarlægð frá þéttbýli og þjónustu. Ekki hefði verið unnt að miða við kaupsamninga um aðrar eignir enda ekki alltaf upplýst um verð. Síður hefði verið unnt að meta verð hvers hektara lands. Reynt hefði verið að meta markaðsvirði miðað við umræddan tíma. Varðandi mjólkurkvóta hefði niðurstaðan eftir nokkra umhugsun verið að finna meðaltal á hvern lítra miðað við tilteknar dagsetningar fyrir kaupsamning.

Varðandi lausafé nefndi K að hann hefði fullvissað sig um að öll þau tækin sem lagt hafi verið mat á hefðu verið til staðar á búinu á umræddum tíma. Fundið hefði verið markaðsverð á vélum og tækjum miðað við að þau hefðu verið seld í heild.

M, dómkvaddur matsmaður, staðfesti fyrir sitt leyti matsgerð sína og L. Útskýrði hann þær matsaðferðir sem til greina hefðu komið við mat á andvirði hlutafjárins og að talið hefði verið rétt að miða við svonefnd upplausnarvirði eigna að frádregnum skuldum. Þar með væri fundið hreint eigið fé og virði félagsins en við matið væri mjög byggt á ársreikningum og farið yfir einstaka eignaflokka til að finna raunvirði. Legið hefðu fyrir möt sérfróðra manna sem hafi verið áþekk. Tók M fram að íbúðarhús að verðmæti 25 milljónir króna í þeim mötum hefði ekki komið til mats á virði hlutafjárins enda hefði það verði utan félagsins. Aðeins eignir félagsins hefðu lagðar til grundvallar. Um réttmæti aðferðarinnar kvað M engar áætlanir hafa verið um framtíðarhorfur sem styðja hefði mátt við mat miðað við framtíðarsjóðsstreymi. Skýrði M einnig hvernig hefðu verið metin áhrif tekjuskatts þar sem skattkvöð væri reiknuð sem mismunur á matsverði og skattalega bókfærðu verði viðkomandi eigna. Þá skýrði matsmaður hvernig hefði verið farið með lán að fjárhæð 33 milljónir króna sem félagið hafi tekið í upphafi árs 2015 en að það hefði ekki verið í samræmi við ársreikninga. Komið hefði í ljós að nýtt lán hefði verið tekið og verið hærra sem numið hafi þessari fjárhæð. Taldi M að þetta hefði ekki verið fært með réttum hætti í ársreikningi. Verðmæti félagsins hefði þá verið hærra sem þessu næmi en hefði ekki áhrif á eigið fé. Staðfesti M niðurstöðu matsins um að verðmætið hefði verið ríflega 103 milljónir króna miðað við apríl 2015 að frádregnu skuldum félagsins. Vísaði M í töflu í matsgerðinni þar sem þetta væri leitt út.

L, dómkvaddur matsmaður, staðfesti einnig sömu matsgerð og hvers vegna þeirri aðferð sem þar greinir hefði verið beitt.

O kannaðist við stofngögn fyrir F ehf og að hann hafi komið þar að. Kvaðst vitnið hafa fengið aðgang að bókhaldi framteljenda frá fyrri bókara og farið yfir en gögn þau hafi verið frumgögn að stofnun félagsins. Hann hefði lagt til grundvallar bókfærðar eignir að frádregnum skuldum í rekstrinum, verðmæti sem inn í félagið hafi farið. Til félagsins hafi verið stofnað þar sem eigendaskipti að rekstrinum hefðu verið í vændum og taldi vitnið sig hafa verið að vinna fyrir stefnendur, en ekki komið að því þegar félagið var selt. Mundi vitnið eftir því að fundur hefði verið haldinn með aðilum þegar grunnur hefði verið lagður að stofnun félagsins ásamt Z, en fundurinn hafi verið í tilteknu húsnæði í Reykjavík. Tilkynningin um stofnun félagsins hafi verið undirrituð síðar að vitnið taldi.

Spurður sérstaklega um fullvirðisréttinn að fjárhæð ríflega 91 milljón króna taldi vitnið sig ekki muna hvernig það hafi verið metið. Aflað hefði verið upplýsinga um markaðsverð eigna. Fasteignir hefðu verið metnar upp en vitnið mundi ekki hvað þar hefði verið lagt til grundvallar. Aðspurður kvað stefnendur hafa getað leitað til sín ef eitthvað hefði verið óljóst.

N bar fyrir dómi stefndu hefðu komið á bókhaldsstofu sína og beðið hana að taka að sér bókhald fyrir F ehf., en kvaðst einnig hafa unnið fyrir stefnendur. Hún hefði ekki séð um bókhaldið vegna búrekstursins áður en selt var. Hún hefði þó séð um ársreikning félagsins fyrir árið 2015. Fyrst hafi hún fært bókhald félagsins fyrir árið 2016, en gert eitt eða tvö skattframtöl fyrir stefnendur. Aðspurð kvaðst vitnið ekki hafa komið að sölu félagsins, aðrir bókarar hefðu klárað það áður en hún hafi tekið við. Vitnið var spurt út í mun á skuldastöðu samkvæmt fyrirliggjandi matsgerð miðað við áramót fram að söludegi 2015 sem numið hafi um 33 milljónum króna. Kvað vitnið þetta hafa gerst við yfirfærslu einkarekstrar yfir í einkahlutafélag. Í tilviki bænda væru í slíkum tilvikum aðeins fært yfir það sem tilheyrði rekstri en íbúðarhús og lán því tengt væri utan hans. Í þessu tilviki hefðu eigendur líklegast ekki gert sér grein fyrir að einhverjar skuldir væru utan rekstrar og lent þar utan við þegar félagið hafi verið endurfjármagnað sem numið hafi þessari fjárhæð. Tilvísanir í matsgerð varðandi upplýsingar frá vitninu um áðurgreinda skuldafjárhæð og að skuldin hefði tilheyrt fyrri eigendum pössuðu við þetta enda óheimilt að eigendur fengju lán hjá félagi sínu. Þegar gengið hefði verið frá ársreikningi og þegar hið nýja lán upp á 111 milljónir króna hefði verið tekið þá hafi engar fjárfestingar félagsins verið á móti 33 milljónum króna við endurfjármögnun. Kvað vitnið sig muna að þegar þetta hafi komið í ljós eftir kaupin hafi þau öll hist þar sem þeim hafi komið þetta í opna skjöldu. Vitnið hefði tekið þetta út úr ársreikningi og þetta ekki verið þar síðan enda skuldi félagið þetta ekki heldur núverandi eigendur – þau hafi keypt félagið og þetta fylgt og þau tekið yfir. Taldi vitnið sig vita þetta með vissu enda fengið upplýsingar frá bankanum og uppgreiðslur á bak við lánið sem tekið hafi verið og mismunur hafi komið fram. Hefði þetta alltaf verið tekið úr ársreikningi vegna þess að félagið skuldaði ekki þessa fjármuni. Kvað vitnið að við kaup á félaginu hefði ný skuld verið tiltekin sérstaklega og búið að borga allt sem á jörðinni hafi hvílt með 111 milljón króna bankaláni. Þótt andvirði lánsins hefði farið í greiða upp öll lán það breytti það því ekki að félagið hefði ekki átt íbúðarhúsið sem sér kaupsamningur hefði verið gerður um.

Félagið hefði verið keypt með þessum nýju skuldum en engri eign á móti þessum 33 milljónum króna. Aðspurð kvað vitnið þetta íbúðarhús hafa síðan ratað á persónulegt framtal stefndu en áður verið á framtali stefnenda. Bókhaldslega hafi skuldin verið utan einkahlutafélags.

H lögmaður kannaðist við kaupsamninginn frá 13. apríl 2015 og staðfesti vottun sína þar.

Kvaðst hún hafa komið að viðskiptum um einkahlutafélagið að beiðni stefndu, D, um skjalagerð en aðilar hefðu verið búnir að ákveða að semja. Vitnið hefði sett inn ákvæði í tengslum við það að stefnendum væri í mun um að stefndu tækju við búinu, þ. á m. ákvæði um niðurfellingu láns að stefnendum gengnum. Vitnið hefði hitt aðila máls þessa á fundi á skrifstofu sinni í Reykjavík og aðilar farið yfir málið og skrifað undir kaupsamninginn. Síðan hafi þurft að útbúa afsöl á íbúðarhúsi þar sem til stóð að skipti yrðu með aðilum á íbúðarhúsum. A.m.k. hefðu þau komið tvisvar á skrifstofu vitnisins í […] í Reykjavík. Spurð út í hvort frekari forsendur hefðu verið að baki samningnum kvaðst H ekki vita svo. Um hvort vitnið teldi búseturétt í svonefndu starfsmannahúsi hafa verið forsenda ákvörðunarástæða fyrir viðskiptum aðila hafi ekkert verið um það rætt.

Vitnið mundi þó eftir að stefnendur hefðu ætlað að búa að E og að skipt yrði á húsunum, það hefði verið rætt. Þau hafi viljað að stefndu tækju við búskapnum og þessari skuldabyrði og að stefnendur gætu verið þar áfram svo lengi sem þau vildu. Gat vitnið ekki rifjað upp hvern skilning bæri að leggja í ákvæði kaupsamningsins um búsetu stefnenda eða forsendur umfram það sem þar stæði. Vitnið hefði sett upp þennan samning en þau hefðu verið búin að ná samkomulagi um hvernig þetta skylda verða og kaupverð áður en þau komu. Vitnið hefði ekki skoðað verðmat á jörð, kvóta, bústofni eða tækjum heldur tekið stærðir úr fasteignamati. Vitnið hefði ekki skoðað skattalega hlið málsins.

Vitnið gat ekki svarað hvernig kom til ákvæði um útgáfu 20 milljóna skuldabréfs sem félagið gæfi út. Um hafi verið að ræða yfirtöku á skuldum en engir peningar eða millifærslur gengið á milli að því sem vitnið myndi.

Undir H voru borin óundirrituð skjöl, dagsett 30. mars 2015, annars vegar fundargerð í F ehf. þann dag og hins vegar ráðningarsamning við stefnanda B. Mundi vitnið eftir þessum skjölum sem það hefði sennilega gert áður en kaupsamningurinn hafi verið gerður. Þarna hafi verið farið yfir hvað ætti að gera og hún útbúið skjölin eftir því. Þau hafi verið öll fjögur aðilarnir með vitninu. Um dagskrárlið í fundargerðinni varðandi starfsmannahús sem stefnendur myndu búa í endurtók vitnið að stefnendur hefðu viljað að stefndu tækju við og að stefnendur gætu verið þarna á staðnum og að einhverju leyti starfað við búrekstur eins og þau vildu og gætu. Þau síðarnefndu hefðu viljað komast rólega út úr þessum rekstri en samt hafa tök á að vera þarna áfram. Vitnið mundi einnig eftir skjali því sem geymir ráðningarsamning félagsins við stefnanda, B, og að samkvæmt honum mættu stefnendur búa þarna áfram jafnvel þótt stefnandi, B, hætti störfum.

Vinnuframlag hefði ekki verið skilyrði fyrir því að þau mættu vera þarna. Vitnið mundi ekki hvort eitthvað hefði breyst frá því sem segði um laun í ráðningarsamningi fram að því hverjir skilmála hefðu síðan verið í kaupsamningi um einkahlutafélagið stuttu síðar.

Spurð um hvort gerður hefði verið leigusamningur um þetta hús mundi vitnið ekki til þess.

Staðfesti vitnið að skjalagerðin hefði verið um kaupin á félaginu og tvö afsöl, fyrir jörðina og fyrir íbúðarhúsið E 1. Þá var vitnið spurt út í afsöl á þremur ræktunarlöndum sem hún staðfesti að aðilar hefðu ritað undir.

.

Fyrir dómi gaf skýrslu R sem búsettur er að […], sem er nágrannajörð við E. Um hvort hann þekkti forsendur að baki ráðstöfunar á E kvað hann það ekki hafa verið rætt en reiknað með að stefnendur vildu fara að hægja á. Eins og vitnið hefði skilið þetta þá hafi stefnendur ætlað að flytja í nýja húsið við hliðina á hinu og að þau myndu vera þar eins lengi og þau vildu. S, einnig til heimils […], kvaðst fyrir dómi þekkja stefnendur til áratuga og einnig stefndu. Þekkti vitnið til þeirrar vináttu sem tekist hefði með stefnendum og stefndu og að öll hefðu staðið í þeirri meiningu að stefnendur hefðu gert samning um að fá að búa á jörðinni til æviloka í því húsi sem byggt hefði verið. Aðspurð hefðu þau R né S ekki komið að þessum viðskiptum. T […], sem einnig er nágrannajörð við E kvaðst þekkja bæði stefnendur og stefndu í skýrslu sinni. Spurður um hvort hann þekki forsendur að baki ráðstöfun á jörðinni kvaðst honum hafa skilist að stefnendur hefðu selt og einnig reist sér hús þar til að vera í. Samkomulagið hefði eins og hann best vissi eða hefði skilið um að þau hefðu getað verið þarna frítt þar sem eftir væri og að það hefði verið hluti af verði jarðarinnar. Spurður um hvort hann teldi öllum á E hafi á þessum tíma verið þetta ljóst taldi vitnið svo hafa verið. Þetta hefði verið rætt eða borið á góma í kaffispjalli hjá þeim. T kvaðst þó aðspurður ekki hafa komið að þessum viðskiptum.

U gaf skýrslu og kvaðst hafa verið með sumarbústað á jörðinni E en […] stefnanda, B, […]. Kvaðst hann þekkja vel til mála en salan jarðarinnar hefði verið hugsuð þannig að stefnendur fengju að vera á jörðinni eins lengi og stefndu myndu búa þar og að þetta yrði ekki kvöð á jörðinni ef þau myndu selja. Þetta hafi verið hluti af þessu uppgjöri miðað við verðmæti jarðarinnar og passaði vel sem sanngjarnt reiknað í 10 til 15 ár. Aðspurður hefði hann þó ekki komið nálægt þessum viðskiptum.

V, […] stefnanda A gaf skýrslu fyrir dómi og kvaðst aðspurður þekkja undan og ofan forsendur að baki ráðstöfuninni á E árið 2015. Stefndu hafi ætlað að taka við búinu og stefnendur ætlað að búa á jörðinni í húsi sem þar var byggt. Stefndu hafi fyrst komið þarna sem vinnufólk og síðan tekist vinskapur. Stefnendur, byrjuð að reskjast, hefðu viljað færa sig úr búskapnum, sem stefndu hefðu sýnt áhuga á. Spurður hvort verðmæti búsins hafi verið meiri en skuldir þess kvaðst vitnið halda að það hafi legið ljóst fyrir, en búið hefði verið að rækta mikið upp. Vitnið hefði þó ekki komið að þessum viðskiptum um jörðina. P skýrði […] sín við stefnendur fyrir dómi en A væri […]. Samskiptin hefðu þó ekki verið mikil eftir að stefnendur hafi flutt að E. Spurður um kunnugleika við forsendur fyrir ráðstöfunum stefnenda sem ágreiningur stæði um hefði hann eins og aðrir […] lagt þann skilning í viðskiptin að þau hefðu selt ódýrt og þá með skilyrði um að fá að búa á jörðinni til frambúðar. Kaupverðið myndi hann ekki nú en það hefði verið talsvert lægra og hann rekið í rogastans yfir því. Síðan hefði verið útskýrt að stefnendur myndu fá að búa á jörðinni.

VI.

Sakarefni máls þessa varðar kaup stefndu á öllu hlutafé í einkahlutafélaginu Faf stefnendum samkvæmt kaupsamningi þess efnis frá 13. apríl 2015. Byggja stefnendur aðalkröfu sína um að kaupsamningurinn verði ógiltur með dómi á því að forsendur samningsins hafi brostið, en einnig er krafan byggð á ógildingarreglum laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerningar, einkum 33. gr. og 36. gr. laganna. Þá hafa stefnendur haft uppi skaðabótakröfur til vara.

Í þeim kafla kaupsamningsins er varðar kaupverð og greiðslu var eins og fyrr kemur fram kveðið á um kaupverðið, að fjárhæð 146.700.000 króna. Skiptist það niður á yfirtöku skulda í þriggja lána í formi skuldabréfa. Hinu fyrst talda að fjárhæð 111.700.000 króna, öðru að fjárhæð 15.000 króna og hinu þriðja að fjárhæð 20.000.000 króna. Í tveimur fyrri liðunum var um að ræða skuldir félagsins í formi lána einkahlutafélagsins. Sagði síðan í grein 3.3 að félagið myndi gerast skuldari að veðskuldabréfi að fjárhæð 20.000.000 króna við stefnendur vegna kaupa á starfsmannahúsi sem byggt hafi verið árið 2012. Skyldi fyrsti gjalddagi lánsins vera í apríl 2020 þegar lán samkvæmt grein 3.2 hafi að fullu verið greitt en í þeim tilvísaða kafla er hluti kaupverðs sagður vera með yfirtöku láns einkahlutafélagsins sem áður er getið við Landsbankann sem væri skuld félagsins að fjárhæð 15.000.000 króna. Lánið væri til fimm ára og fyrsti gjalddagi þess 15. febrúar 2015. Myndu stefndu gerast meðgreiðendur þess láns persónulega sem endurgjald fyrir íbúðarhúsið að E 1. Sagði síðan eins og fyrr er komið fram: „Seljendur munu búa í húsnæðinu svo lengi sem þau kjósa og gengur endurgjald leigu upp í vexti vegna skuldabréfs sem er kemur ekki [svo] til fyrstu greiðslu fyrr en í apríl 2020. Vextir fram að gjalddaga teljast þannig að fullu greiddir.“ Er hér augljóslega vísað til þessa veðskuldabréfs að fjárhæð 20.000.000 króna þar sem fyrsti gjalddagi var í apríl 2020.

Sagði síðan í kaupasamningum: „Lán þetta er með sérstökum skilmálum þar sem seljendum er mjög í mun að sjá kaupendur taka við rekstri félagsins. Þess vegna vilja seljendur að lánið falli niður, þ.e. krafa þessi, ef báðir seljendur hafa fallið frá áður en lánið hefur að fullu verið greitt. Seljendur vilja ekki að lánið verði krafa í þeirra dánarbúi þannig að erfingjar þeirra öðlist rétt samkvæmt bréfi þessu.“ Á hinn bóginn var ákvæði um að lánið yrði gjaldfellt ef eigendaskipti yrðu að félaginu enda væru þá forsendur um þennan fyrsta gjalddaga með því að stefndu yrðu eigendur að félaginu brostnar.

Að framan er getið um helstu ákvæði kaupsamningsins sem á reynir í málinu en ákvæði hans voru um margt óvenjuleg og ágreiningur um hvernig beri að túlka þau. Kemur fram í samningnum hverjar eignir hafi verið í félaginu eins og áður er lýst, en þar var um að ræða jörðina E 1 (landnr. […]), 91,3 hektara ræktað land, fullvirðisréttur, bústofn auk gripahúsa, véla og tækja. Var íbúðarhús það sem byggt var 2012 meðal eigna en ekki íbúðarhúsið sem stóð að E 1. Hins vegar var því afsalað til stefndu sérstaklega, en kaupverð eða andvirði þess ekki sérstaklega tilgreint í áðurnefndum kaupsamningi.

Kemur þó fram í afsali að kaupverð þess sé 15.000.000 króna. Verður því að miða við að fasteign sú hafi í reynd verið hluti af kaupverði í þeim samningi eins og raunar er haldið fram af stefnendum.

Stefnendur kveða það hafa verið grundvallarforsendu fyrir kaupunum að þau fengju að búa á jörðinni til æviloka og það endurgjaldslaust. Í samninginum sjálfum voru ekki bein ákvæði um fjárhæð leigu íbúðarhússins til frambúðar til samræmis við ákvæði húsaleigulaga nr. 36/1994. Eru þar einungis ákvæði um endurgjald fyrir afnotin tengt vöxtum af fyrrnefndu veðskuldabréfi en vafamál er um hvort vextir af því eftir fyrsta gjalddaga þess ættu að nema endurgjaldi fyrir leigu. Hins vegar eru í öðrum skjölum sem gerð voru í aðdraganda kaupanna og samningum sjálfum fjallað um afnot eða leigu stefnenda að íbúðarhúsi sem á jörðinni hafði verði byggt nokkru fyrir kaupin. Er áður lýst ráðningarsamningi F ehf. við stefnanda B þar sem 200.000 króna mánaðarlaun skuli að hluta, eða með 45.000 krónum, greidd með afnotum að starfsmannahúsi í eigu félagsins. Í matsgerð um verðmæti hlutabréfa í félaginu er getið tölvupóstsamskipta N og H lögmanns frá því síðla árs 2020 þar sem lögmaðurinn getur um afrit meðfylgjandi gagna en þar er getið um fundargerð frá 30. mars 2015 en ekki fyrrgreindan ráðningarsamning með sömu dagsetningu. Fær það stoð í framburði stefnanda A að stefnanda B hafi verið greidd laun. Ekki verður séð að innheimt hafi verið leiga að liðnum fyrsta gjaldadaga veðskuldabréfsins samkvæmt grein 3.3 í kaupsamningi og fær það stoð í framburði stefnda, C.

Þessi óvenjulegu ákvæði kaupsamningsins um búsetu stefnenda í íbúðarhúsinu sem reist var sérstaklega á jörðinni og tengingu við umrætt veðskuldabréf verður skýra þannig að þau hafi mátt búa þar eins lengi og þau kysu. Endurgjald fyrir búsetuna hafi átt að tengja við vexti af nefndu skuldabréfi í fimm ár og líklega með vinnuframlagi stefnanda B, þótt það sé ekki fullvíst enda liggja ekki fyrir upplýsingar um hvort til hafi staðið að innheimta það. Verður þó hvergi beinlínis ráðið af kaupsamningum að samið hafi verið um búsetu stefnenda tiltekið tímabil eða að leigu með tiltekinni fjárhæð hafi átt að greiða sérstaklega samkvæmt samninginum að fimm árum liðnum miðað við nefnt skuldabréf.

Í framburði stefndu, D kom fram var hún ekki viss hvort talað hefði verið um leigugreiðslur að fimm árum liðnum, en það stangast nokkuð á við framburð stefnda C sem sagði að stefnendur skyldu greiða leigu að fimm árum liðnum. Þá verður ekki séð að stefndu hafi sérstaklega á því byggt eða rökstutt yfirlýsingu einkahlutafélagsins vorið 2022 um riftun á leigu með þeim rökum að leigugjald væri í vanskilum. Var í bréfi félagsins um riftun frá 14. mars 2022 enda vísað til ótímabundinnar leigu samkvæmt kaupsamningum frá 13. apríl 2015. Þá var umrædd riftun rökstudd með vísan til þess að stefnendur hefðu yfirgefið húsið og í reiðileysi sem heimilaði stefndu riftun á grundvelli 6. tölulliðar 1. mgr. 61. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994. Á hinn bóginn hafa stefndu byggt á því að heimild stefnenda til búsetu hafi ekki verið forsenda kaupsamningsins er leitt gæti til ógildingar hans og hafa einnig mótmælt málsástæðum stefnanda byggðum á öðrum grundvelli.

Eins og ráðið verður af framburðum fyrir dómi þróuðust samskipti stefnenda og stefndu til hins verra og virðist ástæða þess einkum hafa verið innheimta stefnenda til greiðslu fyrrgreinds skuldabréfs að fjárhæð 20.000.000 króna en mál til þeirrar innheimtu var höfðað 12. apríl 2021.

Í greindum samningi var kveðið á um af nákvæmni hverjar væru forsendur kaupenda, þ.e. stefndu. Verður að ætla að stefnendum hefði verið unnt að leitast við að setja ákvæði í samninginn um að búseta þeirra á jörðinni væri meginforsenda kaupsamningsins og um afleiðingar þess ef hún gengi ekki eftir. Engu að síður er ljóst að búseturéttur stefnanda var fastmælum bundinn í samningi aðila og átti sér stoð í öðrum gögnum sem stefndu hafa lagt fram, þ.e. fundargerð og ráðningarsamningi frá 30. mars 2015. Eins og fyrr segir versnuðu samskipti aðila svo mjög að stefndu lýstu yfir riftun á leigu eða afnotum af húsnæði því sem stefnendur höfðu til íbúðar á jörðinni vorið 2022. Þótt líta megi svo á að búseta stefnenda hafi verið forsenda þeirra fyrir sölu á hlutabréfum í F ehf. er ekki einboðið að fallast megi á kröfur stefnenda þótt þær hafi brostið. Verður hér að gera greinarmun hér á forsendum samnings og beinum ákvæðum samnings en um búsetu stefnenda var kveðið á um í kaupsamningnum. Verður í því efni að túlka ákvæði hans, hvort um vanefnd hafi verið að ræða á einstökum ákvæðum og hver réttarúrræði væru tæk vegna tiltekinna vanefnda. Ógilding samningsins í heild í þessu tilliti myndi horfa til óréttlátrar skerðingar réttinda fyrir stefndu og hins að stefnendur gátu og geta neytt úrræða fyrir dómsólum til að fá riftun á rétti til leigu hnekkt eða viðurkenningu á að réttur þeirra stæði til búsetu á jörðinni.

Sem fyrr segir hafa stefnendur byggt kröfur sínar á því að verðmæti félagsins hafi í reynd verið mun meira en sem numið hafi kaupverði því sem tilgreint var í kaupsamningnum frá 13. apríl 2015. Í málinu liggur fyrir að til einkahlutafélagsins F var stofnað í þeim tilgangi að færa síðar eignir og rekstur sem búskapnum tilheyrði yfir til stefndu með kaupsamningi. Gekk það eftir eins og fyrr segir með margnefndum kaupsamningi frá 13. apríl 2015. Í málinu liggur fyrir stofnefnahagsreikningur fyrir einkahlutafélagið, miðaður við 1. janúar 2014. Kemur þar fram að eignir hafi verið endurmetnar, en þar eru tilgreindar fasteignir, búvélar, bústofn og annað. Nánar tiltekið var land endurmetið frá 1.201.325 krónum í 2.393.000 krónur, fasteignir og ræktun frá 2.782.869 krónum í 34.870.000 krónur, búvélar 11.018.363 krónur voru ekki endurmetnar, fullvirðisréttur mjólkur frá 0 krónum í 91.255.580 krónur, bústofn 13.047.500 krónur auk skammtímakrafna 3.090.577 krónur og handbært fé 28.695 krónur var ekki endurmetið.

Eignir samtals voru þannig endurmetnar um 124.534.395 krónur frá 31.169.320 krónum í 155.703.715 krónur. Á móti var eigið fé hækkað um 124.534.395 krónur úr neikvæðu eigið fé, þ.e. skuldum umfram eigið fé, 69.959.991 krónur í jákvætt eigið fé 54.574.404 krónur. Stefnendur lögðu fram yfirlit yfir verðmæti véla og tækja í apríl 2015 samtals 51.364.863 krónur sem metið var í stofnefnahagi á 11.018.363 krónur og var ekki endurmetið og bústofn samtals 33.000.000 krónur sem metin var í stofnefnahagi á 13.047.500 og var ekki endurmetin. Í matsgerð um verðmæti hlutafjárins kemur fram að yfirlitið um verðmætið sem stefnendur afhentu matsmönnum sé byggt á þeim upplýsingum sem komið hafi fram í fylgiskjali með skattframtali stefnenda 2015 (eignaskrá árið 2014) og var stefnendum því fullkunnugt um mögulegt verðmæti búvéla og bústofns sem ekki var endurmetið í stofnefnahagi einkahlutafélagsins.

Ráðið verður af framburðum fyrir dómi og gögnum að stefnendur hafi notið aðstoðar sérfræðinga við stofnun félagsins og endurmat eigna, en stofnefnahagsreikningurinn var endurskoðaður af KPMG ehf. Þá verður að leggja til grundvallar að stefnendur hafi gjörþekkt reksturinn og hvers virði eignir væru að frádregnum skuldum. Skiptir hér einnig máli að augljós forsenda stefnenda fyrir kaupunum, eins og fram kom í skýrslu A, var að þau myndu losna undan rekstrinum og skuldum honum samfara.

Eins og skýrt kemur fram í kaupsamningnum um hlutaféð frá apríl 2015 voru stefndu bundin við að reka búið að E um alllangan tíma eftir kaupin, a.m.k. að því viðlögðu að skuldabréf að fjárhæð 20.000.000 króna yrði gjaldfellt. Þá kemur einnig fram í kaupsamningi að stefnendum sé mikið í mun að stefndu tækju við rekstri félagins sem hafði þann tilgang að reka kúabú og tengda starfsemi ásamt öðrum landbúnaði, landsnytjum og rekstri fasteigna. Segir einnig í kaupsamningnum að stefndu muni taka við rekstri búsins og yfirtaka skuldir þess.

Báðir matsmenn M og L svöruðu því fyrir dómi að ekki væri hægt að nota upplausnarvirði eigna og nota bæri frekar verðmat byggt á núvirtu væntu framtíðarsjóðstreymi eða blöndu sem mat ef kvaðir fylgdu kaupum á félaginu þess efnis að nýir eigendur yrðu að halda áfram rekstri félagsins. Matsmenn segja í matskýrslu sinni: „Verðmat byggt á núvirtu væntu framtíðarsjóðstreymi væri hægt að vinna ef fyrir hendi væru nákvæmar áætlanir um framtíðarrekstur og samanburður fyrri áætlana við rauntölur í rekstri. Þetta er ekki til staðar og því telja matsmenn að mat byggt á væntu sjóðstreymi eigi ekki við. Þá bendir rekstur félagsins og forvera þess á árunum fyrir 2015 ekki til þess að líklegt sé að mat byggt á væntu núvirtu sjóðstreymi gæfi hærra matsverð á félaginu en upplausnarvirði.“

Að framansögðu er það mat dómsins að ekki hefði verið rétt við þessar aðstæður, þar sem stóð upp á stefndu að reka búið um allangan tíma, að beita þeirri aðferð að meta upplausnarvirði eigna eingöngu. Taka hefði þurft tillit til þeirra kvaða sem voru á nýjum eigendum varðandi áframhaldandi rekstur og þá horfa til þess hversu arðbær reksturinn var eða yrði. Hagnaður F ehf árið 2014, ári fyrir sölu félagsins, var 4.650.969 krónur að teknu tilliti til launa og ökutækjastyrks 5.277.832 krónur. Hagnaður félagsins árið 2015 á fyrsta kaupári eftir endurskipulagningu með nýjum lánum var 5.754.787 krónur að teknu tilliti til launa 8.553.462 krónur sem duga vart til framfærslu heillar fjölskyldu.

Hagnaður félagsins 5.754.787 krónur þyrfti meðal annars að duga fyrir afborgunum næsta árs á langtímalánum sem voru áætlaðar 8.497.681 króna í ársreikningi félagsins.

Má ljóst vera að í árslok 2015 var hagnaður félagsins ekki nægur til að greiða af afborgunum langtímalána. Samkvæmt Sjóðstreymi ársins 2015 var handbært fé frá rekstri neikvætt um 3.683.403 krónur og þurfti því að greiða með rekstrinum það árið og félagið þannig séð ekki sjálfbært. Umframvirði félagsins fullfjármagnað og í rekstri var miðað við þetta neikvætt á söluári.

Með vísan til þessa er það mat dómsins að sú forsenda sem stefnandi telur hafa brostið hefði undir engum kringumstæðum verið metin til jafns við niðurstöður þeirra tveggja matsgerða sem fyrir liggja í málinu en hafa ber í huga að dómurinn telur að matsmenn hafi ekki tekið tillit til þess að kvaðir um áframhaldandi rekstur voru í kaupsamningnum.

Verður samkvæmt þessu og því sem fyrr er rakið um samningssamband aðila, hugsanlegar vanefndir, úrræði vegna þeirra og skilyrði ógildingar ekki fallist á aðalkröfu stefnenda á þeim grundvelli að meginforsenda kaupsamningsins hafi brostið.

Stefnendur hafa einnig byggt kröfur sínar á ógildingarreglum laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, einkum 33. gr. og 36. gr. laganna.

Ákvæði 36. gr. laga nr. 7/1936 geymir eins og önnur ákvæði laganna um ógildingu löggerninga undantekningu frá meginreglunni um skuldbindingargildi samninga. Verður því að beita þröngri lögskýringu á þann veg að ótvírætt sé sýnt fram á að atvik eða aðstæður hafi verið eða séu með þeim hætti að undir ákvæðið eigi. Verður í málinu einnig að leggja mat á það á hvern hátt ákvæði kaupsamningsins hafi verið ósanngjörn með tilliti til þeirra efnisatriða í 36. gr. laganna sem leiða ættu til ógildingar hans í heild með vísan til atvika málsins og þeirra ástæðna sem ollu ágreiningi með aðilum.

Þótt stefnendur telji að hlutafé í F ehf. hafi verið selt fyrir lægra verð en sem nam verðmæti eigna að frádregnum skuldum er á engan hátt unnt að horfa fram hjá því að stefnendur stóðu að samningnum og mátti vera fyllilega ljóst á hvaða grundvelli kaupverðið var ákveðið. Kemur þá einnig til þess sem fyrr er rakið um stöðu félagsins fjárhagslega og þýðingu framlagðra matsgerða þegar lagt er mat á hvort verð hins selda hafi verið ósanngjarnt eða of lágt. Breytir þá engu um hvort íbúðarhúsið E (fnr. […]) hafi verið afsalað síðar en stefnendur hafa haldið því fram að ráðstöfun þess til stefndu hafi í reynd fallið undir kaupin. Stefnendur höfðu mikla reynslu af búrekstri og hlutu að gjörþekkja eignir þær sem undir hann féll sem og íbúðarhús. Til einkahlutafélagsins var stofnað af hálfu stefnenda og eignir metnar inn í félagið eins og fyrr segir og nutu stefnendur við það aðstoðar. Ekki er fyllilega unnt að ráða af gögnum málsins eða framburðum hvort stefnendur eða stefndu hafi lagt til hvernig efnisákvæði kaupsamningsins yrðu útfærð í texta hans en af framburði H verður helst ráðið að hún hafi í reynd annast skjalagerð fyrir þau öll. Er að mati dómsins ekki trúverðugur framburður stefnanda A um ókunnugleika eða skilningsleysi á ákvæðum kaupsamningsins. Hafa að mati dómsins ekki verið leiddar sönnur að því að aðstöðumunur hafi verið við samningsgerðina þannig að hallað hafi á stefnendur.

Stefnendur báru því ekki við að kaupverðið hafi verið ósanngjarnt í sjálfu sér fyrr en með málsókn þessari þótt þau hafi haldið því á lofti í deilumáli vegna riftunar að meginforsenda kaupanna um búsetu þeirra á jörðinni hafi brostið. Er að mati dómsins ekki sannað að veittur hafi verið sérstakur afsláttur af kaupverði vegna búsetu stefnenda á jörðinni en nokkrar þversagnar gætir í málatilbúnaði stefnenda hvað þetta varðar enda byggja þau á því einnig að þau hafi ekki áttað sig á að hlutabréfin hafi verið seld á undirverði.

Sem fyrr segir gátu og geta stefnendur neytt úrræða til að knýja sérstaklega á um efndir kaupsamningsins um búsetu þeirra á jörðinni eða bóta af þeim sökum. Hafa stefnendur að mati dómsins ekki sýnt fram á að staða þeirra við samningsgerð hafi í ljósi þessa verið lakari eða þau staðið þar höllum fæti með þeim afleiðingum að verð fyrir hlutaféð megi nú teljast ósanngjarnt eða andstætt góðri viðskiptavenju. Þá verður ekki fallist á að ágreiningur milli aðila um efndir kaupsamningsins í sjálfu sér eða deilur í tengslum við hann geti fallið undir að vera atvik sem síðar hafi komið til í skilningi nefndrar 36. gr. laga nr. 7/1936. Verður heldur ekki talið að réttur stefnenda til búsetu hafi getað verið svo mikils virði sem nemur niðurstöðum þeirra matsgerða sem fyrir liggja.

Stefnendur hafa til stuðnings kröfu sinni um ógildingu kaupsamningsins byggt á því að fjármögnun stefndu á hlutafé í F ehf. hafi meðal annars falist í útgáfu félagsins á 20 milljóna króna veðskuldabréfi til stefnenda og verið í andstöðu við þetta ákvæði 2. mgr. 79. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög sem leggi bann við því að félag veiti lán eða leggi fram fé til að fjármagna kaup á hlutafé í félaginu. Skilja verður málatilbúnað stefnenda þannig að málsástæða þessi sé bundin við umrætt skuldabréf en ekki aðra hluta kaupverðs þar sem stefndu tóku yfir skuldir einkahlutafélagsins við Landsbankann.

Ákvæði kaupsamningsins um útgáfu þessa veðskuldabréfs voru óvenjuleg en fólust einnig í því að félagið var skuldari og eignaðist á móti skuldinni að því er best verður séð umrætt starfsmannahús sem byggt hafði verið 2012 en veðskuldabréfið hafði verið gefið út áður. Er þannig vafamál um hvort skýra beri ákvæðið samningsins á þann veg að félagið hafi veitt lán eða lagt fram fé til kaupa á hlutabréfum. Án tillits til þess og eins og áður er komið fram varð innheimta stefnenda á veðskuldabréfinu umrædda einkum til þess að til þess ágreiningur reis með þeim og stefndu en með innheimtunni voru stefnendur í reynd að knýja fram efndir kaupsamningsins og töldu útgáfu þess og skilmála kaupsamningsins gilda. Verður að líta á það sem tómlæti stefnenda að telja skilmála þessa ólögmæta löngu síðar. Að því virtu að skuldabréfið er að fullu greitt eftir kröfu stefnenda og því að um var að ræða óverulegan hluta kaupverðs eða tæp 14% verður kaupsamningurinn ekki ógiltur í heild sinni af þessum ástæðum. Með vísan til þessa og í ljósi kröfugerðar stefnenda standa engin rök til að ógilda kaupssamninginn aðeins að hluta vegna þessa ákvæðis hans er varðar umræddan hluta kaupverðsins.

Samkvæmt 33. gr. laga nr. 7/1936 getur sá sem við löggerningin tók ekki borið hann fyrir sig ef það yrði talið óheiðarlegt vegna atvika sem fyrir hendi voru þegar löggerningurinn kom til vitundar hans og ætla má að hann hafi haft vitneskju um. Kaupsamningurinn var gerður í aprílmánuði 2015 og gengu stefnendur og stefndu til gerðar hans án þess að komin sé fram sönnun um þvingun eða einhver atvik sem unnt væri að færa undir nefnt ákvæði. Verður ekki fallist á að ákvæði 33. gr. laga nr. 7/1936 geti leitt til ógildingar samningsins. Um beitingu þessa ákvæðis laganna verður að ganga út frá meginreglunni um skuldbindingargildi samning og að samningur verði aðeins ógildur ef ótvírætt er að ógildingarástæður eigi við.

Samkvæmt framansögðu verða stefndu sýknuð af aðalkröfu stefnenda.

Stefnendur hafa til vara uppi kröfur gegn stefndu um greiðslu skaðabóta. Eru þær byggðar á því að verði ekki fallist á ógildingu kaupsamnings aðila beri í öllu falli að bæta stefnendum tjón vegna háttsemi stefndu með því að hafa sem fyrirsvarsmenn F ehf. rift leigusamningi félagsins við stefnendur með ólögmætum hætti og staðið að útburði úr íbúðarhúsi á jörðinni án heimildar. Um leið hafi stefndu brotið skýra skilmála kaupsamningsins um að stefnendur fengju að búa á jörðinni kysu þau svo.

Var skaðabótakrafa stefnenda upphaflega byggð á því sem þau telja mismun á verðmæti þeirra eigna sem ráðstafað var með sölu á hlutafé í F ehf. og kaupverði samkvæmt kaupsamningnum frá 13. apríl 2015. Skaðabótakrafa stefnenda samkvæmt því var upphaflega miðuð við verðmat I. Í ljósi matsgerða þeirra sem aflað var undir rekstri málsins eru skaðabótakröfur nú settar þannig fram að varakrafa stefnenda er miðuð við mat á verðmæti fasteigna, kvóta, bústofns og tækja eins og fyrr er lýst, en þrautavarakrafa er miðuð við matsgerð um andvirði hlutafjárins árið 2015 auk íbúðarhússins sem ekki féll til félagsins (fnr. […]).

Þótt F ehf. sé ekki stefnt í málinu varðar það ekki frávísun málsins eða því að sýknað verði vegna aðildarskorts enda er bótakröfunni beint að stefndu á grundvelli þess að þau hafi sýnt af sér saknæma háttsemi og valdið stefnendum tjóni en einnig brotið gegn skilmálum kaupsamningsins.

Til stuðnings bótakröfum sínum hafa stefnendur vísað til sömu málsástæðna og til stuðnings aðalkröfu um ógildingu kaupsamningsins hvað snertir þá forsendu stefnenda að mega búa eins lengi og þau kysu á jörðinni. Orsakasamband sé þar á milli tjóns stefnenda og háttsemi stefndu um riftun á leigusamningi. Hafa stefnendur byggt bótakröfur sínar á þeirri háttsemi stefndu sem fyrr er lýst og vísa þá til þeirra atburða sem áttu sér stað frá vormánuðum 2022. Að því gættu verður ekki fallist á að bótakröfur þeirra hafi verið fyrndar er málið var höfðað.

Upplýst er að stefnendur bjuggu í og höfðu lögheimili að eigin sögn í margnefndu íbúðarhúsi á jörðinni E í liðlega 7 ár ef miðað er við kaupsamninginn frá 13. apríl 2015.

Krafa stefnenda er ekki byggð á því hvert hefði verið verðmæti húsaleigu sem þau hefðu sloppið við að greiða hluta þess tíma eða síðar. Má ætla að fjárhæðir bótakrafna þeirra væru auk þess langt umfram það núvirði sem unnt væri að meta leigugjald á en stefnendur voru á 66. og 69. aldursári þegar frá kaupsamningnum var gengið. Málatilbúnaður stefnenda byggir á því að sú forsenda að mega búa á jörðinni til æviloka hafi legið að baki því að jörðin hafi verið seld á undirverði miðað við matsgerðir dómkvaddra manna og nemi tjónið því þeim mismun. Segir í stefnu að þessi mismunur endurspegli í reynd þá fjárhæð sem stefnendur hafi metið sinn rétt á samkvæmt kaupsamningnum til þess að fá að búa áfram á jörðinni eins lengi og þau kysu.

Í matsgerðum þeim sem aflað var undir rekstri málsins og varakröfur stefnenda eru byggðar á var ekki tekið sérstaklega til skoðunar hvert kynni að vera verðmæti réttar stefnenda til búsetu á jörðinni eins lengi og þau kysu eða til æviloka. Engu að síður liggur fyrir að stefnendur gátu og geta neytt réttarúrræða til að freista þess að fá hrundið þeirri riftun sem þau teldu ólöglega, leita eftir innsetningargerð eða viðurkenningar á búseturétti sínum. Þá hefðu þau getað haft uppi bótakröfur sem rökstuddar væru sérstaklega á þeim tíma sem andvirði búseturéttarins. Þótt varnir stefndu með tilliti til þessa séu ekki beinlínis byggðar á skyldu til tjónstakmörkunar að því er bótakröfur varðar er það mat dómsins að stefnendur hafi ekki sýnt fram á tjón í máli þessu sem numið geti þeim fjárhæðum sem þau telja mismun á kaupverði því sem ákveðið var í apríl 2015 og matsvirði eftir framlögðum matsgerðum sem afleiðingu af háttsemi stefndu. Eins og málið liggur fyrir eru engin tök á að meta að álitum ætlað tjón vegna missis réttar til búsetu á jörðinni. Hefur ekki verið sýnt fram á tengsl milli búseturéttar stefnenda og dómkrafna eins og þær eru settar fram þannig að skilyrði almennra fébótareglna um orsakasamband milli tjóns og ætlaðrar saknæmrar háttsemi séu uppfyllt. Þá hefur ekki verið sýnt fram á tjón sem nemi því að ákvæði kaupsamningsins hafi verið ósanngjörn eða í trássi við lög og vísast til forsendna dómsins varðandi aðalkröfu stefnenda.

Stefnendur hafa einnig byggt á því að stefndu hafi auðgast með óréttmætum hætti. Með vísan til alls þess sem að framan er rakið um aðal- og varakröfur stefnenda verður ekki fallist á að bótakrafa stefnenda geti staðið í nokkru samhengi við ætlað tjón stefnenda þannig að fallast megi á hana á grundvelli óréttmætrar auðgunar.

Af öllu framangreindu leiðir að sýkna ber stefndu af kröfum stefnenda í máli þessu.

Til samræmis við þá niðurstöðu þykir rétt að stefnendur greiði stefndu málskostnað, sbr. 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Þykir hann hæfilega ákveðinn 6.000.000 króna að teknu tilliti til virðisaukaskatts og þess að stefnendur beri um helming kostnaðar við matsgerð er stefndu öfluðu. Þótt matsgerðin hafi ekki fyllilega nýst stefndu í ljósi niðurstöðu málsins var að mati dómsins ekki að ástæðulausu sem hennar var aflað.

Einar Karl Hallvarðsson héraðsdómari kveður upp dóm þennan ásamt Magnúsi Kristinssyni, vélaverkfræðingi og löggiltum fasteignasala og Ingvari Garðarssyni, endurskoðanda.

Dómsorð:

Stefndu, C og D, eru sýknuð af kröfum stefnenda, A og B, í máli þessu.

Stefnendur greiði óskipt stefndu 6.000.000 króna í málskostnað.

Einar Karl Hallvarðsson Magnús Kristinsson Ingvar Garðarsson