Dómstólaleit

Dómur

I

Mál þetta var höfðað 4. september 2023 og tekið til dóms 12. september sl. Stefnandi er Húnavellir ehf., Boðagranda 4, Reykjavík.

Stefndi er Fasteignir Húnavatnshrepps ehf., Húnavöllum, Húnabyggð. Dómkröfur Stefnandi krefst þess að stefndi greiði honum 12.788.107 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 2. janúar 2023 til greiðsludags. Stefnandi krefst þess einnig að stefnda verði gert að greiða honum málskostnað.

Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hendi hans.

II

Atvik máls

Samkvæmt upplýsingum í fyrirtækjaskrá er stofndagur stefnanda 29. júlí 2019 og tilgangur félagsins er m.a. hótelrekstur og veitingasala. Stefndi er einkahlutafélag í eigu Húnabyggðar.

Í lok árs 2014 gerðu Húnavatnshreppur og Húnavellir ehf. samning um leigu tiltekinnar fasteignar á Húnavöllum og gilti samningurinn fyrir árin 2015 til 2024 að báðum árum meðtöldum. Félagið Húnavellir ehf. sem var aðili þessa samnings er ekki stefnandi heldur annað félag með sama nafni. Verður þetta félag, til aðgreiningar frá stefnanda, hér eftir kallað Húnavellir I. Hið leigða var m.a. heimavist skólans á Húnavöllum, íþróttasalur, sundlaug og matsalur. Í leigusamningnum er mælt fyrir um að óheimilt sé að gera breytingar eða endurbætur á hinu leigða nema með samþykki leigusala. Breytingar sem gerðar verði að fengnu samþykki leigusalans skuli metnar og endurgreiddar að sanngjörnum hluta ef til þess komi að leigusali segi samningnum upp fyrir lok leigutíma.

Í maí 2016 gerðu Húnavellir I og Húnavatnshreppur samkomulag um breytingar á heimavist Húnavallaskóla þar sem gert var ráð fyrir að fjórum herbergjum yrði breytt í baðherbergi og þannig myndi svefnherbergjum fækka um fjögur. Samkomulagið gerði ráð fyrir að Húnavellir I bæri allan kostnað af breytingunum og jafnframt var við það miðað að Húnavatnshreppur eignaðist varanlegar breytingar án endurgjalds við lok leigusamningsins. Breytingarnar verði hins vegar metnar og endurgreiddar að sanngjörnum hluta komi til þess að leigusali segi leigusamningnum upp áður en leigusamningurinn rennur út 2024.

Hinn 26. apríl 2018 afsalar Húnavatnshreppur hinum leigðu fasteignum til félags í sinni eigu, Fasteigna Húnavatnshrepps ehf. og tók það félag við réttindum og skyldum hreppsins.

Með úrskurði dómsins 28. júní 2019 voru Húnavellir I teknir til gjaldþrotaskipta. Skiptum á þrotabúi félagsins lauk 17. apríl 2020 með greiðslu upp í forgangskröfur. Húnavallahreppur lýsti kröfu í búið vegna húsaleigu og hið sama gerðu Fasteignir Húnavatnshrepps, en báðar kröfurnar námu rúmlega 3.000.000 króna.

Stefndi víkur að því í lýsingu sinni á málavöxtum að 18. september 2019 hafi á fundi hjá honum verið lagður fram húsaleigusamningur til kynningar. Þetta sé hins vegar ekki sá samningur sem stefnandi byggi rétt sinn á. Í þeim samningi hafi ekki verið ákvæði um greiðslu 10.600.000 króna auk þess hafi gildistími verið ári styttri en fram kemur í samningi þeim sem stefnandi vísar til. Að öðru leyti hafi samningurinn verið hinn sami og eldri samningur en nýstofnað félag, Húnavellir ehf. kom í stað eldra félags með sama nafni. Stefndi lýsir því að leigusamningurinn hafi síðan verið lagður fyrir sveitarstjórn Húnavatnshrepps 25. september 2019. Með fundarboði þess fundar hafi fylgt fundargerð stjórnar Fasteigna Húnavatnshrepps ehf. og leigusamningur sem hafi ekki verið með ákvæði um endurgreiðsluskyldu stefnda.

Hinn 12. september 2019 undirrituðu aðilar leigusamninginn sem stefnandi byggir rétt sinn á. Samningurinn er undirritaður af Einari Kristjáni Jónssyni, framkvæmdastjóra stefnda og sveitarstjóra Húnavatnshrepps af hálfu stefnda, en af Gyðu Sigríði Einarsdóttur fyrir stefnanda. Í 13. gr. samningsins er mælt fyrir um að leigusali skuli greiða leigutaka 10.600.000 krónur, bundið byggingarvísitölu miðað við ágúst 2019, vegna framkvæmda leigutaka á herbergjum. Ekki er mælt fyrir um greiðsludag.

Stefndi sagði leigusamningnum upp 24. nóvember 2022 með árs fyrirvara og féll samningurinn því úr gildi 1. desember 2023. Lögmaður stefnanda svaraði uppsagnarbréfinu 2. desember 2022 og áréttaði kröfu stefnanda samkvæmt 13. gr. samningsins. Í framhaldinu áttu sér stað bréfaskriftir milli lögmanna án þess að niðurstaða næðist í málið.

Stefndi víkur að því í greingargerð sinni að hann hafi látið rannsaka tölvu Einars Kristjáns Einarssonar og í ljós hafi komið að húsaleigusamningnum sem stefnandi byggir á hafi verið breytt 28. apríl 2022 og þá fyrst komið inn í hann ákvæði um að samningurinn gilti til 1. september 2026 en ekki 2025, sem og ákvæðið sem fram kemur í 13. gr. samningsins um greiðsluskyldu stefnanda.

III

Málsástæður stefnanda

Af hálfu stefnanda er byggt á meginreglunni um að samninga beri að halda. Það hafi verið grundvallar forsenda samningsins að stefndi innti af hendi greiðslu samkvæmt 13. gr. hans vegna framkvæmda stefnanda á herbergjum á Húnavöllum. Krafa hans sé skýr og kveðst stefnandi hafa staðið við sinn hluta samningsins.

Stefnandi heldur því fram að samningurinn sé gildur enda undirritaður af framkvæmdastjóra og prókúruhafa stefnda. Auk þess hafi samningurinn verið staðfestur af stjórn stefnda. Því sé enginn vafi um gildi samningsins.

Hvað fjárhæð kröfu sinnar varðar vísar stefnandi til þess að höfuðstóll hennar sé 10.600.000 bundinn byggingarvísitölu miðað við grunn í ágúst 2019. Þá hafi byggingarvísitala verið 146,3 stig en í desember 2022, þegar krafan féll í gjalddaga hafi hún staðið í 176,5 stigum. Krafa nemi því stefnufjárhæð málsins.

IV

Málsástæður stefnda

Stefndi byggir á því að skýra beri 13. gr. hins þinglýsta leigusamnings samkvæmt orðanna hljóðan. Stefnandi hafi ekki staðið að neinum framkvæmdum á herbergjum og því hafi ekki stofnast til greiðsluskyldu stefnda. Þá hafi stefnandi ekki lagt fram nein gögn til að styðja kröfu sína.

Af hálfu stefnda er einnig á því byggt að samningurinn sem stefnandi byggir rétt sinn á sé ekki sami samningur og samþykktur var með fyrirvara af stjórn stefnda eða sveitarstjórn. Samningurinn sem samþykktur var af stjórn stefnda var sendur með fundarboði til sveitarstjórnar sem tók hann fyrir og samþykkti á 219 fundi sínum 25. september 2019. Sá samningur hafi verið með gildistíma til 1. september 2025 og í honum hafi ekki verið ákvæði um greiðslu vegna framkvæmda leigutaka. Þessum samningi hafi verið breytt án vitundar eða vilja stefnda eða sveitastjórar og síðan þinglýst 22. maí 2022, þegar ljóst var að Húnavatnshreppur og Blönduósbær voru að sameinast. Stefndi telur engu skipta hvort samningurinn var af ásetningi falsaður hann sé allt að einu óskuldbindandi fyrir hann. Stefndi bendir á að ákvæði samningsins sé afar óvenjulegt og honum óhagfellt og telur einsýnt að hann og sveitarstjórn hefðu ekki samþykkt samning með slíku ákvæði.

Stefndi heldur því fram að Einar Kristján Jónsson framkvæmdastjóri stefnda og sveitarstjóri Húnavatnshrepps hafi augljóslega farið út fyrir umboð sitt með því að samþykkja ákvæðið sem fram kemur í 13. gr. samningsins. Hann hafi með samþykkinu fært stefnanda án vinnuframlags eða annars endurgjalds 10.600.000 krónur. Telur stefndi að stefnanda hafi mátt vera þetta ljóst og vísar í því efni til 11. gr. laga nr. 7/1936.

Stefndi byggir einnig á því að það sé óheiðarlegt af stefnanda að bera hinn þinglýsta leigusamning fyrir sig þar sem hið nýja félag eigi ekki kröfu á hann, sbr. m.a. 33. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Stefnandi hafi ekki lagt fram gögn um framsal hinnar meintu kröfu frá eldra félaginu með sama nafni en annarri kennitölu eða gert nokkurn reka að því að sýna fram á hvernig hann eignaðist kröfu á hendur stefnda. Að mati stefnanda getur þessi vanreifun á málatilbúnaði stefnanda svo og óskýrleiki á því hvernig fjárhæð kröfunnar er fundin leitt til þess að rétt sé að vísa málinu frá dómi án kröfu. Stefndi segir óskýrleika málatilbúnaðar stefnanda koma niður á möguleika hans til að halda uppi vörnum í málinu en úr ágöllum málatilbúnaðar stefnanda verði ekki bætt undir rekstri málsins.

Stefndi byggir jafnframt á því að það sé ósanngjarnt af stefnanda og andstætt góðri viðskiptavenju að bera samninginn fyrir sig, sbr. 7. gr. laga nr. 7/1936. Samningurinn sé í raun ógildur. Vísar stefndi einnig til ákvæða 33. gr. laga nr. 7/1936, teljist þau sönnuð, beri einnig að horfa til atvika við samningsgerðina og atvika sem síðar komu til við mat á því hvort beita eigi hinni almennu ógildingarreglu samningaréttarins sem fram kemur í 36. gr. laga nr. 7/1936.

Stefndi heldur því fram að leigusamningurinn sé falsaður þar sem honum hafi verið breytt að efni til, til hagsbóta fyrir stefnanda. Í breytingunni kunni að felast skjalafals sem varðað geti við XVII. kafla almennra hegningarlaga nr. 19/1940. Loks bendir stefndi á að hafi hið eldra félag með sama nafni og stefnandi átt kröfu á stefnda hafi sú krafa tilheyrt þrotabúi félagsins sem var undir skiptum þegar samningurinn sem stefnandi byggir á var gerður. Í þessari háttsemi geti falist auðgunarbrot sem varði við almenn hegningarlög. Þá bendir stefndi á að efni samnings um kröfuréttindi megi ekki vera andstætt lögum eða velsæmi og að slíkir samningar stofni ekki efnislegan rétt.

V

Niðurstaða

Í máli reisir stefnandi kröfu sína á húsaleigusamningi dagsettum 12. september 2019. Samningnum, sem undirritaður er af Einari Kristjáni Jónssyni fyrir hönd stefnda og Gyðu Sigríði Einarsdóttur fyrir hönd stefnanda, var þinglýst 23. maí 2022. Stefndi byggir á því að samningurinn skuldbindi hann ekki af ýmsum ástæðum en einnig því að skilja beri samninginn eftir orðanna hljóðan sem leiði til þess að stefnandi enga kröfu á hendur honum. Stefnandi byggir kröfu sína á 13. gr. samningsins en hún er svohljóðandi: „Sérstakar forsendur leigusamnings.

Samhliða gerð leigusamnings þessa er gerður leigusamningur um hluta skólahúsnæðis Húnavallaskóla utan tímabils skólahalds.

Vegna framkvæmda leigutaka á herbergjum skal leigusali greiða 10.600.000 krónur bundnar byggingavísitölu, grunnur ágúst 2019. Þá er samhliða gerð leigusamnings þessa gerður sérstakur samningur varðandi uppgjör leigu fram til gildistöku leigusamnings þessa.“

Fyrir liggur að Húnavellir I höfðu staðið að og greitt fyrir framkvæmdir á herbergjum í Húnavallaskóla. Þessum framkvæmdum var hins vegar lokið á þeim tíma sem leigusamningurinn er dagsettur. Í samningi milli Húnavalla I og stefnda frá 20. maí 2016, sem áður er vikið að, er fjallað um samkomulag varðandi fyrirhugaðar breytingar á heimavist Húnavallaskóla. Í samkomulaginu kemur fram að stefndi muni eignast varanlegar breytingar án endurgjalds við lok gildistíma leigusamnings milli aðila.

Áður tilvitnað orðalag 13. gr. samningsins verður ekki skilið á annan hátt en þann að stefnda beri að greiða nefnda fjárhæð vegna framkvæmda leigutaka á herbergjum og þá væntanlega átt við herbergi sem voru í húsnæðinu sem stefnandi hafði á leigu. Fyrirsvarsmaður stefnanda bar fyrir dóminum að stefnandi hafi ekki staðið að neinum framkvæmdum á herbergjum og er því ljóst að stefnandi bar engan kostnað af framkvæmdum við herbergin en að sama skapi liggur fyrir að Húnavellir I höfðu gert það. Hugsanleg krafa vegna þeirra breytinga var hins vegar í eigu þrotabús Húnavalla I en ekki stefnanda. Stefnandi hefur heldur ekki lagt fram nein gögn sem benda til þess að hann hafi kostað einhverjar breytingar á húsnæði skólans.

Að mati dómsins er það forsenda fyrir mögulegri kröfu stefnanda að hann hafi staðið að framkvæmdum á herbergjum líkt og skýrt er tekið fram í samningnum ella hefði ekki verið ástæða til að víkja að framkvæmdum leigutaka. Eins og mál þetta liggur fyrir dóminum verður vart annað ráðið en að krafan sem stefnandi er að innheimta eigi rætur að rekja til framkvæmda fyrirrennara hans. Að sama skapi verður ekki annað ráðið en að stefndi hafi sett það sem skilyrði fyrir því að stefnandi fengi húsnæðið til leigu að gerður yrði samningur um uppgjör á vangoldinni leigu Húnavalla I. Má þannig ætla að í raun sé með samningnum annars vegar verið að semja um hugsanlega kröfu Húnavalla I á stefnda og hins vegar skuld Húnavalla I við stefnda.

Stefnandi réðist ekki í neinar framkvæmdir á herbergjum og kostaði ekki slíkar framkvæmdir sem eitt og sér, hvað sem gildi samningsins líður, leiðir til þess að sýkna ber stefnanda af kröfum hans enda slíkar framkvæmdir forsenda kröfu stefnanda líkt og skýrlega kemur fram í 13. gr. hins þinglýsta leigusamnings. Er því óþarft að fjalla um aðrar málsástæður stefnda.

Með vísan til 130. gr. laga um meðferð einkamála verður stefnandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað sem þykir, að teknu tilliti til umfangs málsins, hæfilega ákveðinn eins og í dómsorði greinir.

Sunna Magnúsdóttir lögmaður flutti málið fyrir stefnanda en Stefán Ólafsson lögmaður fyrir stefnda.

Halldór Halldórsson héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

Dómsorð:

Stefndi, Fasteignir Húnavatnshrepps ehf. er sýkn af kröfum stefnanda, Húnavalla ehf. Stefnandi greiði stefnda 1.000.000 króna í málskostnað Halldór Halldórsson