Dómstólaleit

Dómur

Mál þetta, sem var höfðað með stefnu birtri 4. apríl 2025, var þingfest 16. apríl 2025 og tekið til dóms að lokinni aðalmeðferð 16. febrúar 2026.

Stefnandi er Heklubyggð ehf., […].

Stefndi er Hveradalir ehf., […].

Dómkröfur stefnanda eru að „stefndi verði dæmdur til að gefa út afsal til stefnanda fyrir fasteigninni Hveradalir Skíðaskáli, fasteignanúmer F2212946, eignarhlutum merktum 010101, 020101 og 040101, ásamt öllu sem fylgir og fylgja ber að engu undanskildu, þ.m.t. tilheyrandi hlutdeild í lóðarréttindum, allt í samræmi við kaupsamning dags. 09.12.2020, að viðlögðum dagsektum að fjárhæð kr. 100.000 á dag sem renni til stefnanda.

Stefnandi krefst þess til vara að stefndi verði dæmdur til að gefa út afsal til stefnanda fyrir fasteigninni Hveradalir Skíðaskáli, fasteignanúmer F2212946, eignarhlutum merktum 010101, 020101 og 040101, ásamt öllu sem fylgir og fylgja ber að engu undanskildu, þ.m.t. tilheyrandi hlutdeild í lóðarréttindum, gegn útgáfu yfirlýsingar stefnanda um forkaupsrétt stefnda að fasteigninni, hvort sem hún er seld í heild eða að hluta, allt í samræmi við kaupsamning dags. 09.12.2020, að viðlögðum dagsektum að fjárhæð kr. 100.000 á dag sem renni til stefnanda.

Þá krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til að greiða sér málskostnað að mati dómsins eða samkvæmt síðar framlögðum málskostnaðarreikningi.“

Dómkröfur stefnda eru að stefndi verði sýknaður af kröfum stefnanda, bæði varðandi aðal- og varakröfu, en til vara að stefndi verði sýknaður að svo stöddu.

Auk þess gerir stefndi kröfu um málskostnað.

Stefndi höfðaði gagnsök með gagnstefnu birtri 28. apríl 2025.

Dómkröfur gagnstefnanda eru „að staðfest verði riftun á kaupsamningi aðila, dags. 9. desember 2020, um fasteignina Hveradalir Skíðaskáli, f.nr. F221-2946, ásamt öllu sem eigninni fylgir og fylgja ber, sbr. yfirlýsingu um riftun, dags. þann 22. apríl 2025.

Jafnframt er gerð krafa um að gagnstefnda verði gert að greiða gagnstefnanda málskostnað.

Þá er þess einnig krafist að gagnsök þessi verði sameinuð aðalsök.“

Dómkröfur gagnstefnda eru „að verða sýknaður af öllum kröfum gagnstefnanda í gagnsök.

Þá krefst gagnstefndi málskostnaðar úr hendi gagnstefnanda samkvæmt síðar framlögðum málskostnaðarreikningi.“

Eins og áður segir fór aðalmeðferð fram 16. febrúar 2026 og af hálfu aðila gáfu skýrslur Grettir Rúnarsson stjórnarformaður aðalstefnanda og Þórir Garðarsson stjórnarformaður aðalstefnda, en auk þess var tekin vitnaskýrsla af Jóhannesi Haukssyni stjórnarmanni aðalstefnda.

Í dóminum verður hér eftir vísað til aðalstefnanda sem stefnanda og aðalstefnda sem stefnda, nema annað sé tekið fram.

Málavextir

Mál þetta má rekja til þess að 9. desember var gerður kaupsamningur milli aðila þessa máls. Með samningnum seldi stefnandi stefnda fasteignina Hveradalir Skíðaskáli, fnr. F2212946, ásamt öllu sem eigninni fylgdi og fylgja ber að engu undanskildu, þ.m.t. tilheyrandi hlutdeild í lóðarleiguréttindum. Í kaupsamningnum kom fram að nánar væri um væri að ræða eignarhluta merkta 010101, 783,9 fm. skíðaskála, 020101, 58,5 fm. geymslu, og 040101, 18 fm. lyftuhús.

Í stefnu kemur fram, sem ekki hefur verið mótmælt af hálfu stefnda, að samkvæmt 2. gr. kaupsamningsins var kaupverð fasteignarinnar 142.000.000 krónur og átti að greiðast með yfirtöku stefnanda á skuld stefnda, sem tryggð var með tryggingarbréfi á 1. veðrétti fasteignarinnar, að fjárhæð 77.474.000 krónur, skuldajöfnuði á kröfu stefnanda á hendur stefnda að fjárhæð 4.526.000 krónur og framsali á kröfu stefnanda til stefnda að fjárhæð 60.000.000 krónur.

Samkvæmt 3. gr. kaupsamningsins átti fasteignin að afhendast stefnanda við undirritun kaupsamningsins og afsal skyldi gefið utan innan 12 mánaða. Óumdeilt er að stefnandi fékk fasteignina afhenda við undirritun kaupsamningsins og hefur greitt af henni skatta og gjöld síðan. Samhliða undirritun kaupsamningsins fóru fram greiðslur á 4.526.000 króna kröfu með skuldajöfnuði á kröfu stefnanda á hendur stefnda, í samræmi við 2. tl. 2. gr. kaupsamningsins, og með framsali kröfu stefnanda til stefnda að fjárhæð 60.000.000 krónur, í samræmi við 3. tl. 2. gr. kaupsamningsins. Síðastgreind krafa mun hafa verið krafa sem stefndi átti vegna sölu hlutafjárins í stefnda.

Þann 7. september 2021 gaf stefnandi svo út veðskuldabréf til Landsbankans hf., að fjárhæð 80.343.110 krónur. Til tryggingar á greiðslu skuldarinnar var hin selda fasteign veðsett Landsbankanum með 1. veðrétti. Til þess að stefnandi gæti veðsett fasteignina með 1. veðrétti undirrituðu aðilar samhliða skilyrt veðleyfi þar sem stefndi, sem útgefandi tryggingarbréfs á 1. veðrétti fasteignarinnar og þinglýstur eigandi hennar, og Landsbankinn, sem kröfuhafi þess tryggingarbréfs, heimiluðu stefnanda að veðsetja fasteignina með fyrsta veðrétti til tryggingar veðskuldabréfinu sem stefnandi hafði gefið út. Veðleyfið var háð því skilyrði að þær skuldir stefnda sem stóðu að baki tryggingarbréfinu, að fjárhæð 80.403.660 krónur, yrðu greiddar upp að fullu.

Fyrrgreindu veðskuldabréfi og veðleyfi var svo þingýst á hina seldu fasteign þann 17. september 2021. Í kjölfar þess voru þær skuldir stefnda sem tryggðar voru með tryggingarbréfinu greiddar upp að fullu og tryggingarbréfinu aflýst af fasteigninni. Stefnandi hafði við þetta greitt kaupverð hinnar seldu eignar að fullu, en við þá fullyrðingu stefnanda hefur stefndi engar athugasemdir.

Í téðum kaupsamningi, dags. 9. desember 2020, eru tilgreind skilyrði sem uppfylla skuli fyrir útgáfu afsals.

Eru þessi skilyrði tilgreind í 9. gr. samningsins og verða þau nú rakin.

Í fyrsta lagi þurfti Orkuveita Reykjavíkur sem landeigandi og sveitafélagið Ölfus að samþykkja landskipti í tvær lóðir, skv. teikningu Landmótunar dags. 2. desember 2019, þannig að sú lóð sem hin selda fasteign stóð á yrði 22,7 ha.

Í öðru lagi þá þurfti Orkuveita Reykjavíkur sem landeigandi og stefnandi að samþykkja þinglýsingu á kvöð um að á nýrri úrskipti lóð sem hin selda fasteign stendur á yrði ekki vatnstengd afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Í þriðja lagi þá þurfti Landsbankinn hf., sem veðhafi fasteignarinnar, að samþykkja yfirtöku stefnanda á þeim lánum sem tryggð voru með veði í hinni seldu fasteign.

Í fjórða lagi þá þurfti allt kaupverð eignarinnar að vera greitt.

Stefnandi kveður að hann hafi staðið að fullu við ákvæði kaupsamningsins og efnt allar skyldur sínar samkvæmt honum að fullu.

Nánar tiltekið lýsir stefnandi því þannig að hann hafi tekið yfir þau lán sem tryggð voru með veð í hinni seldu fasteign auk þess sem stefnandi hafi greitt kaupverðið skv. kaupsamningi hennar að fullu. Þessu er ekki mótmælt af hálfu stefnda.

Hvað varðar fyrsta skilyrði 9. gr. kaupsamningsins vísar stefnandi til þess að skv. yfirlýsingu Orkuveitu Reykjavíkur, dags. 30. janúar 2021, hafi Orkuveita Reykjavíkur samþykkt skiptingu lóðarinnar í tvær lóðir, í samræmi við ákvæði kaupsamningsins, og jafnframt staðfest að hafa kynnt sér efni kaupsamnings aðila og gerði ekki athugasemdir við hann.

Skipting lóðarinnar og breyting á deiliskipulagi svæðisins hafi verið samþykkt í skipulags- og umhverfisnefnd Ölfus þann 23. ágúst 2023 og í bæjarstjórn Ölfus þann 31. ágúst 2023. Með auglýsingu nr. 941/2023 birtri í B- deild stjórnartíðinda þann 14. september 2023 hafi hið nýja deiliskipulag svo öðlast gildi. Í kjölfar þess hafi því landi sem hin selda fasteign stóð á svo verið skipt upp í tvær lóðir með þeim hætti að úr þeim hluta lóðarinnar sem hin selda fasteign stóð á voru teknir 23,6 ha. og stofnuð ný lóð, Hveradalir Stóridalur, sem fékk fasteignanúmerið F2529598 og landnúmerið L236540. Sú lóð sem hin selda faseign stendur á hafi því eftir breytingu orðið 22,7 ha. og haldið sama fasteignanúmeri og landnúmeri og fyrir skiptingu lóðarinnar.

Eftir stofnun hinnar nýju lóðar í fasteignaskrá hafi kaupsamningurinn og fyrrgreind yfirlýsing Orkuveitu Reykjavíkur verið dagbókarfærð hjá sýslumanninum á Suðurlandi þann 30. október 2023 og kaupsamningnum svo verið þinglýst þann 6. nóvember 2023.

Með yfirlýsingu um kvöð, dags. 30. janúar 2025, undirritaðri af stefnanda og Orkuveitu Reykjavíkur, hafi svo legið fyrir samþykki á að þinglýst yrði á hina seldu fasteign og þá lóð sem hún stendur á kvöð um að ekki yrði heimilt að vera með vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hafi verið opnað í Stóradal. Að slíkri yfirlýsingu fenginni lá fyrir að stefnandi hafði greitt kaupverð hinnar seldu fasteignar að fullu og uppfyllt að fullu þau skilyrði sem kaupsamningurinn kvað á um að yrðu að vera uppfyllt til útgáfu afsals.

Að þessu öllu saman frágengnu taldi stefnandi sig hafa uppfyllt allar sínar skyldur skv. ákvæðum kaupsamningsins og öll skilyrði sem uppfylla þyrfti fyrir útgáfu afsals. Fór því stefnandi fram á að afsal yrði gefið út. Við því hefur stefndi ekki orðið, enda kveður hann málið ekki vera svo einfalt sem stefnandi vilji vera láta.

Af hálfu stefnda er vísað til þess að samningar og samskipti aðila um Hveradalasvæðið eigi sér langa sögu, sem óhjákvæmilegt sé að horfa til. Vísar stefndi til þess að allt frá árinu 2013 hafi fyrirsvarsmaður stefnanda, Grettir Rúnarsson, unnið að undirbúningi byggingar baðlóns og hótels í Hveradölum. Hann og eiginkona hans, Ólöf Ása Guðmundsdóttir, hafi stofnuðu félagið Hveradali ehf. (stefnda) árið 2015 varðandi þær fyrirætlanir. Í stofngögnum stefnda frá árinu 2015, sem hafa verið lögð fram í málinu, er getið um tilgang stofnunar félagsins. Er það kveðið á um að félagið sé stofnað til uppbyggingar mannvirkja í Hveradölum og þ.m.t. til byggingar hótels og baðlóns. Tilgangur félagsins, þ.e. stefnda, er óbreyttur í dag.

Stefndi var að megin stefnu í eigu stefnanda, Heklubyggðar ehf., í upphafi, og að verulegum hluta allt til ársins 2020 þegar stefnandi seldi hlut sinn í félaginu.

Stefndi vísar þannig til þess og byggir á því í málavaxtalýsingu sinni og málsástæðum að stefndi, þ.e. Hveradalir ehf., hafi sérstaklega verið stofnað um uppbyggingu og rekstur hótels og baðlóns í Hveradölum og fyrirsvarsmaður stefnanda hafi allt frá upphafi kynnt áform félagsins á þeim grundvelli og laðað að fjárfesta að félaginu til uppbyggingar, þá annars vegar hótels og hins vegar baðlóns í Hveradölum.

Árið 2016 mun Grettir Rúnarsson, fyrirsvarsmaður stefnanda, hafa fengið fjárfesti að félaginu, sem hafi þá eignast helmings hlut í Hveradölum ehf. á móti stefnanda. Þegar sá fjárfestir, Allrahanda fjárfestingar ehf., kom að félaginu, þ.e. stefnda, var undirritað hluthafasamkomulag, dags. 5. maí 2016, milli stefnanda og Allrahanda fjárfestingar ehf. Í hluthafasamkomulaginu er tilgreint í gr. 1.2, að meðal eigna félagsins sé fasteignin Skíðaskálinn Hveradölum auk allra gagna, vinnu eða annarra eigna, hvort sem er efnislegra eða óefnislegra, sem tengjast uppbyggingu hótels og baðlóns á svæðinu. Byggir stefndi á því í málavaxtalýsingu sinni og málsástæðum að ákvæði hluthafasamkomulagsins kveði því með skýrum hætti á um að stefnandi hafi verið að leggja inn í félagið, þ.e. stefnda, að fullu viðskiptahugmynd að baki uppbyggingu hótels og baðlóns í Hveradölum, auk allrar vinnu og annarra eigna sem því tengdust.

Áður en framangreindur kaupsamningur var gerður 9. desember 2020 var gerður annar samningur, þann 5. nóvember 2020, varðandi uppgjör aðila að öðru leyti auk sölu á fasteigninni. Aðilar þess samnings voru stefnandi og stefndi, auk Allrahanda GL ehf. Í 9. gr. samningsins frá 5. nóvember 2020 kemur fram að: „Kaupandi samþykkir að hafa ekki með höndum vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Kaupandi samþykkir að þinglýst verði kvöð á lóðina þar um.“ Jafnframt segir í samningnum að: „Kaupanda er kunnugt um að seljandi hyggur á framkvæmdir við baðlón í Stóradal ásamt aðstöðuhúsi, bílastæðum og fleira og samþykkir hann það“.

Stefnandi byggir á því í málavaxtalýsingu sinni og málsástæðum að „samþykki“ stefnanda fyrir áformum stefnda sé í raun yfirlýsing um að stefnandi muni taka tillit til hagsmuna stefnda varðandi byggingaráform hans og að hann muni ekki aðhafast neitt sem gangi beint gegn hagsmunum stefnda varðandi fyrirhuguð byggingaráform.

Þá vísar stefndi til þess að í 11. gr. síðast greinds samnings segir svo : „Ákvæði þessa samnings skulu þó vera bindandi milli aðila og gilda áfram samhliða öðrum samningum, s.s. kaupsamningi um fasteignina og hlutafé, þeim til skýringar og fyllingar“.

Byggir stefndi á því í málavaxtalýsingu sinni og málsástæðum að af þessu ákvæði megi vera ljóst að stefnandi geti ekki aðeins og eingöngu byggt rétt sinn á ákvæðum kaupsamningsins sjálfs, heldur sé hann bundinn af heildarsamkomulagi aðila um uppgjör, skiptingu lóðarinnar og sölu fasteignarinnar, og einnig varðandi fyrirætlanir stefnda um uppbyggingu hótels og baðlóns í Hveradölum. Forsendur viðskilnaðar aðila og kaup stefnanda á Skíðaskálanum Hveradölum hafi verið að viðskiptahugmynd sú, sem sé í eigu stefnda varðandi byggingu hótels og baðlóns í Hveradölum, væri áfram í eigu stefnda, enda sérstaklega vísað til þeirra fyrirætlana í uppgjörssamningi aðila, dags. 5. nóvember 2020, og samþykkis stefnanda fyrir þeim fyrirætlunum.

Þann 3. apríl 2025 ritaði lögmaður stefnda lögmönnum stefnanda bréf þar sem skorað var á stefnanda að efna kaupsamninginn um fasteignina Skíðaskálann Hveradölum. Áskorunin snéri að því að fá stefnanda til að efna kaupsamninginn að fullu og þá þær forsendur og kvaðir, sem liggi þeim kaupsamningi til grundvallar. Í ljósi þess sem stefndi kveður vera þegar orðnar vanefndir auk fyrirsjáanlegra vanefnda af hálfu stefnanda gerði stefndi kröfu um að stefnandi afturkalli tillögu sína að breytingu á deiliskipulagi Hveradalasvæðisins, undirriti fyrirliggjandi lóðaleigusamning við Orkuveitu Reykjavíkur ohf., sem heimili þá stefnanda ekki byggingu hótels né baðaðstöðu í Hveradölum og riti undir yfirlýsingu þess efnis að félagið muni ekki byggja hótel né baðlón/umfangsmikla baðaðstöðu í Hveradölum. Stefnanda var jafnframt gefinn frestur til 15. apríl 2025 til efnda en að öðrum kosti myndi stefndi lýsa yfir riftun kaupsamningsins frá 9. desember 2020. Í bréfinu bauð stefndi stefnanda til viðræðna um að sala á fasteigninni myndi ganga til baka, og viðskipti og staða aðila yrði færð í fyrra horf, þ.e.a.s. að fundin yrði viðunandi lausn á málinu milli aðila, svo komast mætti hjá frekari lagalegum ágreiningi, tjóni og kostnaði.

Stefnandi mun ekki hafa svarað framangreindri áskorun stefnda um efndir en þess í stað þingfesti stefnandi mál þetta, sbr. aðalsök. Byggir stefndi á því í málavaxtalýsingu sinni og málsástæðum að þingfesting aðalsakar og svarleysi stefnanda að öðru leyti verði ekki túlkað með öðrum hætti en að stefnandi hafi alfarið hafnað áskorun stefnda um efndir og vilji jafnframt ekki freista þess að leysa úr ágreiningi aðila með samningum. Í kjölfar þingfestingar aðalsakar lýsti stefndi, þann 22. apríl 2025, yfir riftun kaupsamningsins frá 9. desember 2020. Mótmæli bárust frá lögmanni stefnanda við yfirlýsingu um riftun þann 22. apríl 2025.

Í málinu liggur fyrir að yfirlýsing Orkuveitu Reykjavíkur og stefnanda, dags. 30. janúar 2025, var þinglýst á hina seldu fasteign og innfærð í þinglýsingabækur 29. ágúst 2025. Í yfirlýsingunni kemur fram að stefnandi og Orkuveitan, sem lóðarleigusali, samþykkja og staðfesta að ekki sé heimilt að vera með vatnstengda afþreyingarstarfsemi á fasteigninni eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Þá liggur fyrir að í kvaðadálki í þinglýsingabók umræddrar fasteignar kemur fram að á fasteigninni er sú kvöð, samkvæmt kaupsamningi, að kaupandi skuli veita seljanda forkaupsrétt að hinni seldu fasteign, hvort sem hún er seld í heild eða að hluta.

Málsástæður og lagarök aðalstefnanda

Aðalkrafa

Stefnandi byggir á því að hann hafi að fullu uppfyllt skyldur sínar skv. kaupsamningi um fasteignina Hveradalir Skíðaskali, fasteignanúmer F2212946, dags. 09.12.2020. Stefnandi hafi greitt umsamið kaupverð fasteignarinnar að fullu. Stefnandi hafi uppfyllt allar aðrar skyldur kaupsamningsins. Í því samhengi bendir stefnandi sérstaklega á að skýrt og greinilega komi fram í 9. gr. kaupsamningsins hvaða skilyrði þyrfti að vera búið að uppfylla til að gefa út afsal. Öll þessi skilyrði hafi verið uppfyllt. Ekki sé að finna nein ákvæði í kaupsamningnum sem stefnandi hafi vanefnt með einhverjum hætti. Að þessu virtu sé óumdeild sú skylda stefnda til að gefa út afsal, sbr. 2. mgr. 11. gr. laga nr. 40/2002.

Til frekari staðfestingar á því að stefnda sé skylt að gefa út afsal hinnar seldu fasteignar vísar stefnandi til þess að í 2. gr. kaupsamningsins komi fram að afsal skuli gefið út innan 12 mánaða. Ekki hafi samt orðið af því þar sem nokkuð lengri tíma en áætlað var hafi tekið að ganga frá skiptingu lóðarinnar með formlegum hætti. Þegar yfirlýsing stefnanda og Orkuveitu Reykjavíkur lá fyrir, þann 30. janúar 2025, hafi öll skilyrði og fyrirvarar kaupsamningsins verið uppfyllt og stefnda þá verið skylt að gefa út afsal. Því sé ljóst að stefndi geti ekki haldið því fram að tímamark útgáfu afsals sé ekki komið eða stefnandi hafi vanefnt kaupsamninginn með einhverjum hætti. Kaupsamningurinn sé skýr hvað varðar skyldur aðila og hafi hann ekki að geyma neina aðra fyrirvara eða skilyrði fyrir útgáfu afsals en tilgreindir eru í 9. gr. hans.

Stefndi hafi því ekki uppfyllt skyldur sínar skv. kaupsamningi aðila um að gefa út afsal á réttum tíma og eigi stefnandi skilyrðislausan rétt til að fá útgefið afsal fasteignarinnar með vísan til 30. gr. sbr. 31. gr. laga nr. 40/2002.

Varakrafa

Verði ekki fallist á aðalkröfu stefnanda byggir stefnandi á því til vara að stefnda verði gert að gefa út afsal fasteignarinnar Hveradalir Skíðaskáli, fasteignanúmer F2212946, gegn útgáfu yfirlýsingar um forkaupsrétt stefnda að fasteigninni. Stefnandi telur kaupsamning fasteignarinnar skýran hvað skyldur stefnanda varðar og kveðst hafa uppfyllt allar skyldur sínar skv. kaupsamningnum að fullu. Þá telur stefnandi kaupsamninginn enn fremur skýran um hvaða skyldur þurfa að vera uppfylltar til útgáfu afsals, sbr. m.a. 9. gr. kaupsamningsins. Öll þau skilyrði sem séu tilgreind í 9. gr. kaupsamningsins, sem og aðrar skyldur stefnanda skv. honum séu nú uppfylltar. Telur stefnandi einsýnt að ekki sé hægt að túlka efni kaupsamnings fasteignarinnar með öðrum hætti og/eða stefnandi hafi átt að gangast undir aðrar eða fleiri skyldur en komi með skýrum og afdráttarlausum hætti fram í ákvæðum kaupsamningsins. Að þessu virtu og með vísan til 9. gr. kaupsamningsins sé skylda stefnda til útgáfu afsals óumdeild.

Þá byggir stefnandi á því að í 5. gr. kaupsamningsins, sem ber heitið kvaðir, séu í 1.-3. mgr. útlistaðar þær kvaðir sem hafi verið á fasteigninni við undirritun kaupsamningsins. Í 4. mgr. 5. gr. sé svo kveðið á um að kaupandi skuli veita seljanda forkaupsrétt að hinni seldu fasteign, hvort sem hún er seld í heild eða að hluta, og skuli forkaupsréttinum þinglýst í kvaðardálk hinnar seldu fasteignar.

Kveður stefnandi augljóst að ástæða þess að þetta ákvæði sé að finna undir umfjöllun um þinglýstar kvaðir á fasteigninni, og með hliðsjón af orðalagi þess, sé sú að við gerð kaupsamningsins og með undirritun stefnanda á hann hafi stefnandi verið búinn að veita stefnda umræddan forkaupsrétt. Með vísan til 11. gr. laga nr. 39/1978 hefði með réttu átt að þinglýsa slíkri kvöð um forkaupsrétt stefnda sem kvöð á fasteignina við þinglýsingu kaupsamningsins. Í þessu samhengi beri einnig að hafa í huga að ekkert komi fram um að undirrita skuli sérstaka yfirlýsingu til þinglýsingar slíkum forkaupsrétti heldur sé berum orðun tekið fram að stefnandi skuli veita stefnda forkaupsrétt skv. ákvæðinu og honum skuli þinglýst í kvaðadálk hinnar seldu eignar. Því sé ljóst að umræddur forkaupsréttur hafi verið veittur stefnda með undirritun kaupsamningsins.

Óháð því geti veiting forkaupsréttar skv. orðalagi ákvæðisins ekki verið forsenda útgáfu afsals. Byggir stefnandi á því að ef svo hefði verið þá hefði þetta ákvæði án vafa verið hluti af 9. gr. kaupsamningsins og eitt af skýrum skilyrðum hans um þau skilyrði sem þyrfti að vera búið að uppfylla fyrir útgáfu afsals. Þá komi ekkert fram um það í ákvæðinu hvenær veita hafi átt slíkan forkaupsrétt eða hann skyldi hafa verið veittur fyrir útgáfu afsals líkt og nauðsynlegt hefði verið að kveða skýrt og glöggt á um, enda telur stefnandi hann þegar hafa verið veittan með vísan til þess sem áður segir.

Verði ekki fallist á aðalkröfu stefnanda og forkaupsréttur skv. kaupsamningi fasteignarinnar teljist ekki þegar hafa verið veittur og/eða veiting hans með sérstakri yfirlýsingu sé skilyrði fyrir útgáfu afsals byggir stefnandi á því til vara að stefnda verði gert að gefa út afsal fasteignarinnar gegn útgáfu yfirlýsingar stefnanda um forkaupsrétt stefnda að fasteigninni í samræmi við ákvæði 4. mgr. 5. gr. kaupsamningsins.

Að öðru leiti byggir stefnandi málsásæður sínar fyrir varakröfu á öllum sömu málsástæðum og aðalkröfu sína.

Krafa um dagsektir

Krafa stefnanda um dagsektir er byggð á 4. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991. Það séu umtalsverðir hagsmunir fyrir stefnanda að fá afsal fasteignarinnar útgefið sem fyrst. Stefnandi hafi þegar orðið fyrir nokkru tjóni vegna óréttmætrar synjunar stefnda á útgáfu afsals. Fyrir liggi að stefnandi hafi ætlað að endurfjármagna áhvílandi veðlán fasteignarinnar. Til þess að af því hefði getað orðið hefði stefndi þurft, sem þinglýstur eigandi fasteignarinnar, að samþykkja veðsetningu hennar. Stefnandi hafi ítrekað óskað eftir því að stefndi áriti slík gögn en stefndi hafi ekki orðið við því. Vegna þess hafi stefnandi því orðið fyrir nokkru tjóni í formi hærri fjármögnunarkostnaðar. Telur stefnandi því í ljósi þess sem og annarra atvika málsins brýnt að afsal verði gefið út og að kr. 100.000 dagsektir á dag séu hóflegar. Í ljósi allra atvika málsins telur stefnandi verulegur líkur á að stefndi muni draga útgáfu afsals verði aðrar og lægri dagsektir ákvarðaðar.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglna samningaréttar um skuldbindingargildi samninga og að gerða samninga beri að halda sem og almennra reglna kröfuréttar um efndir fjárskuldbindinga. Þá vísar stefnandi til laga nr. 40/2002 um fasteignakaup, einkum 11. gr., 30. gr. og 31. gr. sem laga um þinglýsingu nr. 39/1978, einkum 11. gr. Krafa um dagsektir styðst við 4. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991. Krafa um málskostnað styðst við 1. mgr. 130. gr. laga 91/1991. Varðandi varnarþing vísar stefnandi til 34. laga nr. 91/1991. Um lagarök að öðru leyti kveðst stefnandi vísa til málsástæðna og málsatvika.

Málsástæður og lagarök aðalstefnda

Stefndi byggir sýknukröfu sína, bæði gagnvart aðal- og varakröfu stefnanda, á því að stefnandi hafi verulega vanefnt kaupsamning aðila um fasteignina Skíðaskálann Hveradölum, þá með hliðsjón af öðrum samningum og gögnum, sem liggi þeim kaupsamningi til grundvallar, sbr. m.a. samning aðila þessa máls og Allrahanda GL ehf. frá 5. nóvember 2020. Jafnframt byggir stefndi á því að veruleg vanefnd stefnanda, að því leyti sem hún sé ekki þegar komin fram, sé þá í öllu falli svo fyrirsjáanleg að henni verði allsendis jafnað við þegar fram komna vanefnd.

Stefndi byggir heimild sína á almennum reglum samninga-, kröfu- og fasteignakauparéttar, þá varðandi skilyrði riftunar. Stefndi byggir riftunarheimild sína á lögum um fasteignakaup nr. 40/2002, einkum á ákvæðum V. kafla laganna varðandi vanefndaúrræði seljanda. Í 1. mgr. 49. gr. laga nr. 40/2002 segi að ef kaupandi greiðir ekki kaupverðið á réttum tíma eða vanefnir aðrar skyldur sínar samkvæmt kaupsamningi, án þess að seljanda sé um að kenna eða atvikum sem hann ber ábyrgð á, þá geti seljandi beitt vanefndaúrræðum laganna, svo sem riftun, sbr. 51. gr. sömu laga.

Stefndi kveðst sérstaklega byggja riftunarheimild sína á 2. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002, sem kveði á um að seljanda sé heimil riftun kaupsamnings þegar kaupandi efnir ekki aðrar skyldur en greiðslu kaupverðsins og vanefndin telst veruleg. Jafnframt byggir stefndi sýknukröfu sína varðandi verulega vanefnd og riftun á 57. gr. laga nr. 40/2002, sem kveði á um að þó að efndatími sé ekki kominn, en þó víst að vanefndir verði af hálfu annars samningsaðilans, sem veita muni hinum rétt til að rifta, geti seljandi þá þegar rift kaupsamningnum þótt efndatími sé ekki enn kominn.

Varðandi fyrirséða vanefnd stefnanda vísar stefndi til þess að stefnda væri unnt að rifta kaupsamningi eftir að afsal hefur verið gefið út með þeim hætti að áskilja sér rétt til þess, sbr. 4. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002, sem stefndi myndi í öllu falli áskilja sér rétt til, ef til útgáfu afsals kæmi. Möguleikar stefnda á að rifta kaupsamningi aðila myndu því ekki falla niður við útgáfu afsals, þannig að útgáfa afsals myndi í öllu falli ekki loka á möguleika stefnda að rifta kaupsamningi aðila síðar. Þar af leiðandi geti stefndi jafnframt rift kaupsamningnum nú, þá vegna fyrirséðrar vanefndar, þar sem honum myndi í öllu falli vera heimilt að lýsa yfir riftun síðar þegar vanefndin væri komin fram að fullu, sbr. 57. gr. laga nr. 40/2002. Þá hafnar stefndi kröfu stefnanda um dagsektir á þeim grundvelli að um allt of háa fjárhæð sé að ræða auk þess sem frestur til efnda sé ekki tilgreindur né upphafstími dagsektanna.

Þá kveður stefndi að tilgreining málsástæðna hans sé ekki alfarið og eingöngu bundnar við þann kafla greinargerðar hans sem til greinir málsástæður, heldur kunni þær að vera tilgreindar í málsatvikakafla greinargerðarinnar, eða á öðrum stöðum, ásamt rökum fyrir þeim málsástæðum, og sé vísað til þeirra til að koma í veg fyrir óþarfa málalengingar í greinargerð.

Um verulega vanefnd, þegar orðna og allsendis fyrirsjáanlega

Stefndi kveður að stefnandi hafi vanefnt kaupsamning aðila verulega og/eða að vanefnd stefnanda sé svo fyrirsjáanleg að allsendis megi jafna við þegar fram komna verulega vanefnd. Samningsákvæði, forsendur og skilmálar sölu fasteignarinnar, sbr. kaupsamninginn, séu ekki alfarið og eingöngu bundnar við sjálfan kaupsamning aðila um fasteignina. Fram hafi verið lagður uppgjörssamningur aðila, dags. 5. október [sic.] 2020, sem taki einnig til sölu fasteignarinnar. Í 11. gr. þess samnings sé kveðið á um að ákvæði uppgjörssamningsins sé bindandi milli aðila og gildi samhliða öðrum samningum auk kaupsamningsins sjálfs, þá til skýringar og fyllingar, varðandi sölu fasteignarinnar.

Kveður stefndi að ákvæði nefndrar 11. gr. uppgjörssamnings aðila, dags. 5. nóvember 2020, leiði til þess að horfa verði heildstætt á samningssamband aðila varðandi sölu á fasteigninni, þá út frá uppgjörssamningnum sjálfum og öðrum samningum, sem gerðir hafi verið um fyrirhugaða uppbyggingu stefnda á hóteli og baðlóni í Hveradölum. Fyrst bendir stefndi á að skv. hluthafasamkomulagi, dags. 5. maí 2016, sem stefnandi hafi ritað undir, sé kveðið á um að öll gögn, vinna eða aðrar eignir, hvort sem er efnislegar eða óefnislegar, sem tengjast uppbyggingu hótels og baðlóns í Hveradölum sé eign stefnda.

Byggir stefndi á því að með fyrirætlunum stefnanda um byggingu stórs hótels og umfangsmikillar baðaðstöðu á lóð Skíðaskálans í Hveradölum hafi stefnandi einfaldlega slegið eign sinni á þá vinnu, gögn og aðrar eignir, bæði efnislegar og óefnislegar, sem liggi til grundvallar áforma stefnda um byggingu baðlóns og hótels í Hveradölum. Fyrirætlanir stefnanda, sbr. tiltekin framlögð gögn, séu að grunni til þær sömu og fyrirætlanir stefnda varðandi uppbyggingu á svæðinu. Stefnandi sé því í raun að flytja verkefni stefnda yfir á fyrirhugaða lóð stefnanda við Skíðaskálann Hveradölum. Stefnandi hafi með þessari háttsemi sinni því jafnframt brotið gegn tillits- og trúnaðarskyldu samningsaðila. Jafnframt séu áform stefnanda til þess fallin að kollvarpa uppbyggingaráformum stefnda, sem stefnanda beri þó skylda til að taka tillit til, m.a. á grundvelli yfirlýsingar stefnanda í uppgjörssamningi aðila, um að stefnandi þekki til uppbyggingaráforma stefnda á svæðinu.

Þá kveður stefndi ljóst að fyrirsvarsmaður stefnanda, Grettir Rúnarsson, þekki til allra áforma stefnda enda hafi hann sjálfur verið hugmyndasmiðurinn að verkefninu og stofnað félag, þ.e. stefnda, sérstaklega um þau áform. Stefnandi hafi lagt þau áform og alla vinnu o.fl. inn í félag, þ.e.a.s. stefnda, sbr. hluthafasamkomulag frá 5. maí 2016, og geti stefnandi því ekki í dag haldið því fram að hann geti haft frjálsar hendur með að nota tilvísaðar eignir stefnda eins og stefnanda hugnist. Í svarbréfi stefnanda til Sveitarfélagsins Ölfuss, dags. 18. mars 2025, varðandi deiliskipulag, komi þó fram skýr afstaða stefnanda varðandi að hann telji sig ekki bundinn neinum takmörkunum varðandi uppbyggingu á lóðinni við Skíðaskálann Hveradölum, umfram það sem kaupsamningurinn sjálfur kveði á um. Af tilvísuðu svari stefnanda, sbr. síðastnefnt bréf, auk annarra gagna málsins, svo sem stefnu, megi vera ljóst að stefnandi hafi einbeittan vilja til að vanefna forsendur og skilmála samnings aðila um sölu fasteignarinnar auk þá annarra samninga, s.s. ákv. uppgjörssamning aðila frá 5. nóvember 2020, varðandi þá m.a. forsendur sölunnar.

Kveður stefndi ljóst, sbr. varðandi fyrirhuguð uppbyggingaráform stefnanda á hóteli og umfangsmikilli baðaðstöðu á lóðinni við Skíðaskálann Hveradölum, að um milljarða fjárfestingu sé að ræða, sem verði þá ekki lokað með einföldum hætti eftir að stefndi hefur byggt baðlón sitt í Stóradal. Útilokað sé því að telja annað en að stefnandi hyggist ekki láta af rekstri hótelsins og baðaðstöðu þegar að því kemur að stefndi opnar baðlón sitt í Stóradal. Háttsemi stefnanda og raunveruleg áform hans staðfestist í raun þegar stefnandi hafi höfðað mál þetta og gert kröfu um að stefnda verði gert skylt að gefa út afsal fyrir fasteigninni, þá án þess að stefnanda sé þá samhliða skylt að þinglýsa umsaminni kvöð um bann við vatnstengdri afþreyingarstarfsemi á lóð fasteignarinnar, eftir að stefndi hefur opnað baðlón sitt í Stóradal. Stefndi vísar til þess að stefnandi hafi óskað eftir breytingu á deiliskipulagi Hveradalasvæðisins, þá bæði varðandi lóð fasteignarinnar, auk lóðar stefnda, sem muni heimila stefnanda að byggja stórt hótel, fyrir þá 350 gesti, auk umfangsmikillar baðaðstöðu/baðlóns. Áform stefnanda um uppbyggingu með vísan til auglýstrar tillögu að breytingu á deiliskipulagi geri því ráð fyrir verulegri og varanlegri breytingu á heimilli landnotkun á lóðinni við Skíðaskálans Hveradölum, þá með byggingu hótels og umfangsmikillar baðaðstöðu, sem í heildina sé vatnstengd afþreyingarstarfsemi.

Kveður stefndi að áform stefnanda um tilvísaða uppbyggingu séu til þess fallin að kollvarpa áformum stefnda um sambærilega uppbyggingu á svæðinu, þar sem vandséð sé að unnt sé að reka tvö baðlón og stór hótel á þessu sama svæði í Hveradölum. Auk þess sem stefnandi brjóti, eðli máls samkvæmt, með því forsendur sölu fasteignarinnar og þeirra samninga sem liggi til grundvallar verkefni stefnda. Vanefnd stefnanda sé þegar komin fram, þá með kröfu hans um breytingu á deiliskipulagi svæðisins, auk þess sem vanefnd stefnanda sé að öðru leyti svo fyrirsjáanleg að allsendis megi jafna því við þegar fram komna vanefnd af hálfu stefnanda. Vanefndin geti jafnframt ekki talist annað en veruleg með vísan til alls framangreinds.

Kveður stefndi að veruleg vanefnd stefnanda, hvort sem hún sé þegar orðin eða allsendis fyrirséð, veiti stefnda rétt til að rifta kaupsamningi aðila. Stefndi hafi skorað jafnframt á stefnanda að efna samning aðila, sem stefnandi hafi ekki sinnt innan þess frests sem gefinn hafi verið, heldur þingfest þess í stað mál þetta og gert kröfu um útgáfu afsals. Áskorun stefnda til stefnanda í bréfi 3. apríl 2025 og sinnuleysi stefnanda við þeirri áskorun, veiti stefnda rýmri rétt til þess að rifta kaupsamningi aðila, þá með vísan til 3. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002. Einnig er á því byggt að stefndi hafi augljósa, mikla og sérstaka hagsmuni af umkröfðum efndum af hálfu stefnanda.

Stefndi hafi svo lýst yfir riftun kaupsamnings aðila, þann 22. apríl 2025, sem stefndi byggir á að sé gild og lögmæt, og geti ekki leitt til annars en sýknu af kröfum stefnanda í máli þessu. Í yfirlýsingu um riftun hafi stefndi jafnframt boðið fram skil á greiðslum til handa stefnanda, þá á grundvelli uppgjörs aðila.

Um sýknu að svo stöddu

Verði ekki fallist á málsástæður stefnda varðandi lögmæti yfirlýsingar stefnda um riftun kaupsamnings aðila þá gerir stefndi allt að einu kröfu um sýknu að svo stöddu, þá bæði varðandi aðal- og varakröfu stefnanda.

Kveður stefndi að stefnandi hafi enn ekki þinglýst umsaminni kvöð á fasteignina, þá varðandi bann við rekstri vatnstengdrar afþreyingarstarfsemi á fyrirhugaðri lóð stefnanda við Skíðaskálann Hveradölum. Stefnandi hafi, að því leyti, enn ekki uppfyllt skilmála kaupsamnings aðila og séu því ekki til staðar forsendur til að stefndi gefi út afsal fyrir fasteigninni, sbr. þá kröfu sem stefnandi hafi þó allt að einu uppi í máli þessu. Stefnandi hafi lagt fram óþinglýsta kvöð varðandi bann við vatnstengdri afþreyingarstarfsemi, sem sé ófullnægjandi að því leyti að ekki sé kveðið á um að kvöðin sé til handa stefnda og verði þá ekki aflýst án samþykkis stefnda. Stefndi geti vart þurft að sæta því að unnt sé að aflýsa kvöðinni með einföldu samþykki landeiganda, þá án nokkurra aðkomu stefnda, strax eftir að afsal hefði verið gefið út fyrir fasteigninni. Háttsemi stefnanda og kröfugerð hans í máli þessu bendi ekki til annars en að stefnandi hyggist ekki þinglýsa þessari kvöð yfir höfuð eða þá ef til þess kæmi að kvöðinni yrði þinglýst, að stefnandi ætli sér þá að fá kvöðinni aflýst síðar. Ljóst megi vera að vart geti verið að stefnandi ætli að leggja út í milljarða fjárfestingu á lóðinni við Skíðaskálann Hveradölum ef hann hygðist ætla að loka þeirri starfsemi þegar baðlón stefnda hefur verið reist í Stóradal. Því sé allsendis fyrirséð að stefnandi hyggist ekki virða umsamda kvöð varðandi takmarkanir á starfsemi á fyrirhugaðri lóð stefnanda í Hveradölum.

Þar sem umsaminni kvöð hafi ekki verið þinglýst á fasteign stefnanda auk þess sem umsömdum forkaupsrétti hafi ekki verið þinglýst, þ.e.a.s. á Skíðaskálann Hveradölum, þá sé í öllu falli efndatími stefnda ekki enn kominn varðandi skyldu hans til að gefa út afsal til handa stefnanda fyrir fasteigninni. Af því leiði, í öllu falli, að ekki verði hjá því komist að sýkna stefnda að svo stöddu.

Stefndi krefst greiðslu málskostnaðar úr hendi stefnanda. Um málskostnað er vísað til XXI. kafla laga um meðferð einkamála nr. 91/1991, einkum til 129. og 130. gr. laganna. Stefndi kveðst munu leggja fram málskostnaðarreikning lögmanns síns eigi síðar en við aðalmeðferð málsins.

Stefndi byggir kröfu sína á lögum um fasteignakaup nr. 40/2002, auk meginreglna kröfu-, samninga- og fasteignakauparéttar. Krafa um málskostnað er reist á XXI. kafla laga um meðferð einkamála nr. 91/1991, einkum 129. og 130. gr. laganna.

Málsástæður og lagarök gagnstefnanda

Gagnstefnandi byggir kröfu sína um að staðfest verði riftun á kaupsamningi aðila á því að gagnstefndi hafi verulega vanefnt kaupsamninginn og/eða veruleg vanefnd gagnstefnda, að því leyti sem hún sé ekki að fullu komin fram, sé svo fyrirsjáanleg að henni verði allsendis jafnað við þegar fram komna vanefnd. Gagnstefnandi byggir jafnframt á því að gagnstefndi hafi verulega vanefnt kaupsamning aðila um fasteignina Skíðaskálann Hveradölum, þá með hliðsjón af öðrum samningum og gögnum, sem liggi þeim kaupsamningi til grundvallar, sbr. m.a. áður nefndan samning aðila þessa máls og Allrahanda GL ehf. frá 5. nóvember 2020.

Gagnstefnandi kveðst byggja heimild sína á almennum reglum samninga-, kröfu- og fasteignakauparéttar þá varðandi skilyrði riftunar. Gagnstefnandi byggir riftunarheimild sína á lögum um fasteignakaup nr. 40/2002 (fkpl.), þá helst á ákvæðum V. kafla laganna er varði vanefndarúrræði seljanda. Í 1. mgr. 49. gr. laga nr. 40/2002 segi að ef kaupandi greiðir ekki kaupverðið á réttum tíma eða vanefnir aðrar skyldur sínar samkvæmt kaupsamningi, án þess að seljanda sé um að kenna eða atvikum sem hann ber ábyrgð á, geti þá seljandi beitt vanefndaúrræðum laganna, svo sem riftun, sbr. 51. gr. nefndra laga.

Gagnstefnandi byggir riftunarheimild sína sérstaklega á 2. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002, sem kveði á um að seljanda sé heimil riftun kaupsamnings þegar kaupandi efnir ekki aðrar skyldur en greiðslu kaupverðsins og vanefndin telst veruleg. Jafnframt byggir gagnstefnandi kröfu sína varðandi verulega vanefnd og riftun á 57. gr. sömu laga, sem kveði á um að þó að efndatími sé ekki kominn, en þó víst að vanefndir verði af hálfu annars samningsaðilans, sem veita muni hinum rétt til að rifta, geti seljandi þá þegar rift kaupsamningnum þótt efndatími sé ekki enn kominn.

Varðandi fyrirséða vanefnd gagnstefnda vísar gagnstefnandi til þess að gagnstefnanda væri unnt að rifta kaupsamningi eftir að afsal hefur verið gefið út með þeim hætti að áskilja sér rétt til þess, sbr. 4. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002, sem gagnstefnandi myndi í öllu falli áskilja sér rétt til, ef til útgáfu afsals kæmi. Möguleikar gagnstefnanda á að rifta kaupsamningi aðila myndu því ekki falla niður við útgáfu afsals, þannig að útgáfa afsals myndi í öllu falli ekki loka á möguleika gagnstefnanda til að rifta kaupsamningi aðila síðar. Þar af leiðandi geti gagnstefnandi jafnframt rift kaupsamningnum nú, þá vegna fyrirséðrar vanefndar, þar sem honum myndi í öllu falli vera heimilt að lýsa yfir riftun síðar þegar vanefndin væri komin fram að fullu, sbr. 57. gr. laga nr. 40/2002.

Þá tekur gagnstefnandi fram að tilgreining málsástæðna gagnstefnanda sé ekki alfarið og eingöngu bundin við þann kafla gagnstefnu sem til greinir málsástæður, heldur kunni þær að vera tilgreindar í málsatvikakafla gagnstefnu eða á öðrum stöðum, ásamt rökum fyrir þeim málsástæðum, og sé vísað til þeirra til að koma í veg fyrir óþarfa málalengingar.

Veruleg vanefnd, þegar orðin og allsendis fyrirsjáanleg

Gagnstefnandi kveður að gagnstefndi hafi vanefnt kaupsamning aðila verulega og/eða að vanefnd gagnstefnda sé svo fyrirsjáanleg að allsendis megi jafna við þegar fram komna verulega vanefnd. Samningsákvæði, forsendur og skilmálar sölu fasteignarinnar til gagnstefnda séu ekki alfarið og eingöngu bundnar við sjálfan kaupsamning aðila um fasteignina. Fram hafi verið lagður uppgjörssamningur aðila, dags. 5. október 2020 [sic.], sem taki einnig til sölu fasteignarinnar. Í 11. gr. þess samnings sé kveðið á um að ákvæði uppgjörssamningsins séu bindandi milli aðila og gildi samhliða öðrum samningum auk kaupsamningsins sjálfs þá til skýringar og fyllingar, varðandi sölu fasteignarinnar.

Byggir gagnstefnandi á því að ákvæði 11. gr. svokallaðs uppgjörssamnings leiði til þess að horfa verði heildstætt á samningssamband aðila varðandi sölu á fasteigninni, þá út frá uppgjörssamningnum sjálfum og öðrum samningum, sem gerðir hafi verið um fyrirhugaða uppbyggingu gagnstefnanda á hóteli og baðlóni í Hveradölum. Fyrst skuli á það bent að skv. hluthafasamkomulagi, dags. 5. maí 2016, sem gagnstefndi hafi ritað undir, sé kveðið á um að öll gögn, vinna eða aðrar eignir, hvort sem er efnislegar eða óefnislegar, sem tengjast uppbyggingu hótels og baðlóns í Hveradölum sé eign gagnstefnanda.

Gagnstefnandi byggir á því að með fyrirætlunum gagnstefnda um byggingu stórs hótels og umfangsmikillar baðaðstöðu á lóð Skíðaskálans í Hveradölum hafi gagnstefndi einfaldlega slegið eign sinni á þá vinnu, gögn og aðrar eignir, bæði efnislegar og óefnislegar, sem liggi til grundvallar áforma gagnstefnanda um byggingu baðlóns og hótels í Hveradölum. Fyrirætlanir gagnstefnda séu að grunni til þær sömu og fyrirætlanir gagnstefnanda varðandi uppbyggingu á svæðinu. Gagnstefndi sé því í raun að flytja verkefni gagnstefnanda yfir á fyrirhugaða lóð gagnstefnda við Skíðaskálann Hveradölum. Gagnstefndi hafi með þessari háttsemi sinni því jafnframt brotið gegn tillits- og trúnaðarskyldu samningsaðila. Jafnframt séu áform gagnstefnda til þess fallin að kollvarpa uppbyggingaráformum gagnstefnanda, sem gagnstefnda beri þó skylda til að taka tillit til, m.a. á grundvelli yfirlýsingar gagnstefnda í áður nefndum uppgjörssamningi aðila um að gagnstefndi þekki til uppbyggingaráforma gagnstefnanda á svæðinu.

Þá sé ljóst að fyrirsvarsmaður gagnstefnda, Grettir Rúnarsson, þekki til allra áforma gagnstefnanda enda hafi hann sjálfur verið hugmyndasmiðurinn að verkefninu og stofnað félag, gagnstefnanda, sérstaklega um þau áform. Gagnstefndi hafi lagt þau áform og alla vinnu o.fl. inn í félag, þ.e.a.s. gagnstefnanda, sbr. hluthafasamkomulagið 5. maí 2016 og geti gagnstefndi því ekki í dag haldið því fram að hann geti haft frjálsar hendur með að nota tilvísaðar eignir gagnstefnanda eins og gagnstefnda hugnist. Í svarbréfi gagnstefnda til Sveitarfélagsins Ölfuss, dags. 1. apríl 2025, komi þó fram skýr afstaða gagnstefnda varðandi að hann telji sig ekki bundinn neinum takmörkunum varðandi uppbyggingu á lóðinni við Skíðaskálann í Hveradölum, umfram það sem kaupsamningurinn sjálfur kveði á um. Af tilvísuðu svari gagnstefnda auk annarra gagna málsins, svo sem stefnu í aðalsök, megi ljóst vera að gagnstefndi hafi einbeittan vilja til að vanefna forsendur og skilmála samnings aðila um sölu fasteignarinnar auk þá annarra samninga, s.s. ákvæði uppgjörssamning aðila, varðandi þá m.a. forsendur sölunnar.

Kveður gagnstefnandi að ljóst megi vera, þá varðandi fyrirhuguð uppbyggingaráform gagnstefnda á hóteli og umfangsmikilli baðaðstöðu á lóðinni við Skíðaskálann Hveradölum, að um milljarða fjárfestingu sé að ræða, sem verði þá ekki lokað með einföldum hætti eftir að gagnstefnandi hafi byggt baðlón sitt í Stóradal. Útilokað sé því að telja annað en að gagnstefndi hyggist ekki láta af rekstri hótelsins og baðaðstöðu þegar að því komi að gagnstefnandi opni baðlón sitt í Stóradal. Háttsemi gagnstefnda og raunveruleg áform hans staðfestist í raun þegar gagnstefndi hafi höfðað mál þetta, sbr. aðalsök, og gert kröfu um að gagnstefnanda verði gert skylt að gefa út afsal fyrir fasteigninni, þá án þess að gagnstefnda sé þá samhliða skylt að þinglýsa umsaminni kvöð um bann við vatnstengdri afþreyingarstarfsemi á lóð fasteignarinnar, eftir að gagnstefnandi hefur opnað baðlón sitt í Stóradal. Gagnstefnandi vísar til þess að gagnstefndi hafi óskað eftir breytingu á deiliskipulagi Hveradalasvæðisins, þá bæði varðandi lóð fasteignarinnar auk lóðar gagnstefnanda, sem muni heimila gagnstefnda að byggja stórt hótel, fyrir þá 350 gesti, auk umfangsmikillar baðaðstöðu/baðlóns. Áform gagnstefnda um uppbyggingu með vísan til auglýstrar tillögu að breytingu á deiliskipulagi geri því ráð fyrir verulegri breytingu á heimilli landnotkun á lóðinni við Skíðaskálann Hveradölum, þá með byggingu hótels og umfangsmikillar baðaðstöðu, sem í heildina er vatnstengd afþreyingarstarfsemi.

Kveður gagnstefnandi að áform gagnstefnda um tilvísaða uppbyggingu séu til þess fallin að kollvarpa áformum gagnstefnanda um sambærilega uppbyggingu á svæðinu, þar sem vandséð sé að unnt sé að reka tvö baðlón og stór hótel á þessu sama svæði í Hveradölum. Auk þess sem gagnstefndi brjóti, eðli máls samkvæmt, með því forsendur sölu fasteignarinnar og þeirra samninga sem liggi til grundvallar verkefni gagnstefnanda eins og gerð hafi verið grein fyrir. Vanefnd gagnstefnda sé þegar komin fram, þá með kröfu hans um breytingu á deiliskipulagi svæðisins, auk þess sem vanefnd gagnstefnda sé að öðru leyti svo fyrirsjáanleg að allsendis megi jafna því við þegar fram komna vanefnd af hálfu gagnstefnda. Vanefndin geti jafnframt ekki talist annað en verulega þá með vísan til þess sem rakað hafi verið.

Kveður gagnstefnandi að veruleg vanefnd gagnstefnda, hvort sem hún sé þegar orðin eða allsendis fyrirséð, veiti gagnstefnanda rétt til að rifta kaupsamningi aðila. Gagnstefnandi hafi jafnframt skorað á gagnstefnda að efna samning aðila, sem gagnstefndi hafi ekki sinnt innan þess frests sem gefinn var, heldur hafi gagnstefndi þess í stað þingfest mál, sbr. aðalsök, og geri kröfu um útgáfu afsals. Áskorun gagnstefnanda og sinnuleysi gagnstefnda við þeirri áskorun veiti gagnstefnanda rýmri rétt til þess að rifta kaupsamningi aðila, þá með vísan til 3. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002. Einnig er á því byggt að gagnstefnandi hafi augljósa, mikla og sérstaka hagsmuni af umkröfðum efndum af hálfu gagnstefnda.

Gagnstefnandi hafi svo lýst yfir riftun kaupsamnings aðila, þann 22. apríl 2025, sem gagnstefnandi byggir á að sé gild og lögmæt. Gagnstefndi hafi mótmælt riftuninni sama dag. Gagnstefnandi fer fram á að riftunin verði staðfest með dómi, sbr. dómkröfu í gagnsök. Gagnstefnandi býður jafnframt fram skil á greiðslum sem hann hefur tekið við úr hendi gagnstefnda, þá á grundvelli uppgjörs aðila vegna riftunar kaupsamningsins.

Málskostnaðarkrafa

Gagnstefnandi krefst greiðslu málskostnaðar úr hendi gagnstefnda. Um málskostnað er vísað til XXI. kafla laga um meðferð einkamála nr. 91/1991, einkum til 129. og 130. gr. laganna. Gagnstefnandi kveðst munu leggja fram málskostnaðarreikning lögmanns síns eigi síðar en við aðalmeðferð málsins ef til hennar kemur.

Tilvísun í helstu lagaákvæði

Gagnstefnandi byggir kröfu sína á lögum um fasteignakaup nr. 40/2002, auk meginreglna kröfu-, samninga- og fasteignakauparéttar. Krafa um málskostnað er reist á XXI. kafla laga um meðferð einkamála nr. 91/1991, einkum 129. og 130. gr. laganna.

Málsástæður og lagarök gagnstefnda

Gagnstefndi byggir sýknukröfu sína á því að gagnstefndi hafi í einu og öll uppfyllt ákvæði kaupsamnings aðila um fasteignina. En m.a. með vísan til þess sem fram sé komið liggi fyrir að gagnstefndi hafi greitt kaupverðið að fullu sem og uppfyllt önnur ákvæði kaupsamningsins að öllu leiti. Ljóst megi því vera að gagnstefnandi geti ekki rift kaupsamningi aðila með vísan til vanefndar gagnstefnda á forsendum eða ákvæðum kaupsamnings sem með engu hafi verið getið í kaupsamningi, samkomulögum á milli aðila eða sem hafi verið forsenda fyrir kaupunum.

Gagnstefndi kveður málsástæður gagnstefnanda til stuðning riftunarkröfu sinni virðast aðallega byggjast á því að vanefnd gagnstefnda felist í því að gagnstefndi hafi uppi áform um byggingu baðlóns eða umfangsmikillar baðaðstöðu á lóð sinni, byggingu hótels, að gagnstefndi hafi ekki uppfyllt ákvæði samninga um kvaðir sem samið hafi verið um, gagnstefndi hafi slegið eign sinni á vinnu, gögn eða byggingaráform gagnstefnanda og gagnstefndi hafi hafnað því að undirrita lóðarleigusamning. Slíkar fullyrðingar gagnstefnanda séu beinlýsing rangar sem og haldlausar málsástæður riftunar. Ekki nóg með að gagnstefnandi geti ekki með nokkru móti sannað eða leitt líkur að þessum staðhæfingum sínum, en sönnunarbyrði þeirra hvíli á gagnstefnanda, heldur liggi fyrir að gagnstefndi geti með óvéfengjanlegum hætti sýnt fram á og sannað að engin af þeim málsástæðum sem gagnstefnandi byggi á geti talist vanefnd af hálfu gagnstefnda. Beri því að sýkna gagnstefnda af kröfu gagnstefnanda.

Rekstur baðlóns eða umfangsmikillar baðaðstöðu

Hvað varðar staðhæfingar gagnstefnanda um áform gagnstefnda um uppbyggingu umfangsmikillar baðaðstöðu eða baðlóns sérstaklega kveður gagnstefndi í fyrsta lagi ekki ljóst á hverju gagnstefnandi byggi þær fullyrðingar sínar. Ekkert liggi fyrir í gögnum málsins sem sýni fram á áform gagnstefnda um byggingu umfangsmikillar baðaðstöðu eða baðlóns. Til meintrar staðfestingar á þessum áformum gagnstefnda þá vísi gagnstefnandi sérstaklega til greinargerðar með tilkynningu til ákvörðunar matsskyldu vegna hótels í Hverdölum og skýringaruppdráttar vegna breytingar á deiliskipulagi vegna byggingar hótels. Ekkert komi þó fram í þessum gögnum um byggingu eða rekstur baðlóns eða umfangsmikillar baðaðstöðu og ekkert sé vikið að því í fyrrgreindri greinargerð, enda sé heiti hennar og tilgangur í tengslum við fyrirætlanir gagnstefnda um byggingu hótels en ekki baðlóns eða baðaðstöðu. Þá hafi gagnstefndi engin áform um, eða hafi ráðist í, neinar framkvæmdir né aðrar ráðstafanir sem tengjast uppbyggingu baðlóns eða stórkostlegrar baðaðstöðu á lóð sinni.

Í öðru lagi og alveg óháð öllu framanrituðu þá liggi fyrir með skýrum og afdráttarlausum hætti í samningum aðila að gagnstefndi hafi samþykkt að reka ekki vatnstengda afþreyingarstarfsemi á lóð sinni eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Ekkert liggi fyrir í málinu sem gefi minnsta tilefni til að gagnstefndi muni ekki standa við það. Óumdeilt sé þó að gagnstefndi megi og mætti því reisa og reka baðlón og/eða hvers kyns vatnstengda starfsemi á lóð sinni fram að því að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Að þessu virtu liggi fyrir að fullyrðingar gagnstefnanda um að gagnstefndi hyggist reisa og reka baðlón eða umfangsmikla baðaðstöðu á lóð sinni séu haldlausar auk þess sem gagnstefnda væri það þó heimilt fram að opnun baðlóns í Stóradal. Ljóst sé því að gagnstefndi hafi á engan hátt vanefnt neina samninga eða loforð hvað þetta atriði varðar og geti gagnstefnandi því ekki byggt riftun sína á slíkri málsástæð

Bygging og rekstur hótels

Hvað byggingu og rekstur hótels varðar kveður gagnstefndi að fyrir liggi í samningum sem snúa að viðskilnaði hluthafa gagnstefnanda á árinu 2020 sem og öðrum gögnum sem liggja fyrir í málinu sé hvergi að finna nein ákvæði um byggingu eða rekstur hótels, að gagnstefnda sé óheimilt að reisa og reka hótel á lóð sinni eða að gagnstefnandi hafi sérstaklega einkarétt til að byggja og reisa hótel á sinni lóð. Því sé ljóst að gagnstefnandi geti ekki byggt á því að gagnstefndi hafi vanefnt einhver atriði og rifta eigi samkomulagi eða samningum á milli aðila þegar ekki sé að finna nein ákvæði um slík atriði í samningum aðila. Sama eigi við þó svo að horft væri heildstætt á samningssamband aðila, líkt og gagnstefnandi byggi ítrekað á að þurfi að gera í málatilbúnaði sínum.

Gagnstefndi kveður að viðskilnaður hluthafa gagnstefnanda hafi aðeins byggt á þeim forsendum að þeir skiptu í raun með sér eignum gagnstefnanda með þeim hætti að gagnstefndi fengi í sinn hlut fasteignina Hveradalir skíðaskáli, ásamt tilteknum lóðarréttindum umhverfis skálann, og Allrahanda GL ehf. fengi í sinn hlut allt hlutfé gagnstefnda í gagnstefnanda með þeim öllum þeim réttindum og skyldum sem gagnstefnandi hafi átt á þessum tíma, þ.m.t. gegn því að rekstur vatnstengdrar afþreyingarstarfsemi væri ekki heimill á lóð gagnstefnda eftir að gagnstefnandi hafi hafið slíkan rekstur á sinni lóð. En þróun slíks lóns hafi verið og sé enn aðalmarkmið í rekstri gagnstefnanda. Það hafi því frá upphafi legið fyrir að gagnstefndi myndi fara í uppbyggingu á sinni lóð með þeim takmörkunum sem samningar aðila hafi sett honum, þ.e. án reksturs vatnstengdrar afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefði verið opnað í Stóradal. Gagnstefndi kveðst ekki myndu hafa gengið að þessum samningum hefðu þeir sett honum aðrar skorður varðandi uppbyggingu á lóð sinni en kveðið er á um í samningum aðila, sér í lagi ef þeir hefðu haft að geyma skorður á byggingu eða rekstri hótels. Gagnstefnandi geti ekki nú borið því við að samningar aðila hafi átt að fela í sér aðrar og meira íþyngjandi takmarkanir fyrir gagnstefnda en raunverulega komi fram í ákvæðum þeirra. Takmarkanir, skyldur og kvaðir séu skýrar og glöggar í samningum aðila.

Gagnstefndi kveður að allar tilvísanir gagnstefnanda til deiliskipulagsbreytinga á lóð gagnstefnda breyti engu um heimild gagnstefnda til byggingar hótels á lóð sinni enda hafi deiliskipulagsbreytingar eða afgreiðsla sveitarfélagsins á slíkum breytingum engin áhrif á ágreiningsefni þessa máls og séu þeim óviðkomandi. Þar sem gagnstefnandi byggi þó á því að gagnstefndi hafi með því leggja fram deiliskipulagsbreytingu á lóð sinni vanefnt samninga aðila og slegið eign sinni á viðskiptahugmynd gagnstefnanda telur gagnstefndi rétt að taka fram að með tölvupósti til gagnstefnda þann 15. febrúar 2024 hafi gagnstefnandi lagt til fund aðila vegna gagna um hóteluppbyggingu gagnstefnda. Þá hafi gagnstefndi upplýst fyrirsvarsmenn gagnstefnanda enn fremur um tillögur um fyrirhugaðar deiliskipulagsbreytingar vegna byggingar hótels með tölvupóstum þann 16. apríl 2024 og 22. maí 2025 án nokkurra mótmæla eða athugasemda af hálfu gagnstefnanda. Auk þess hafi engar athugasemdir borist frá gagnstefnda við deiliskipulagstillögunni meðan á ferli málsins stóð hjá sveitarfélaginu. Telur gagnstefndi því veruleg sérstakt, svo ekki sé sterkar að orði kveðið, að gagnstefnandi geri engar athugasemdir við umrædda deiliskipulagsbreytingu og hóteluppbyggingu fyrr en meira en ári eftir að fyrir liggi með sannanlegum hætti að gagnstefnandi hafi verið meðvitaður um slíkar fyrirætlanir ef um hafi verið að ræða vanefnd á samningum aðila.

Kveður gagnstefndi að að öllu þessu virtu þá liggi fyrir að gagnstefnandi geti ekki byggt kröfu sína um riftun kaupsamnings á einhverri meintri vanefnd gagnstefnda um að ætla að byggja hótel þegar ekki hafi verið að finna nein ákvæði um slíkt í samningnum aðila eða í nokkrum samskiptum eða forsendum sem hafi legið til grundvallar samningum aðila. Þaðan af síður geti gagnstefnandi byggt á því að vanefnd gagnstefnda hafi falist í því falla ekki frá áformun sínum um byggingu hótels eða óska eftir deiliskipulagsbreytingu.

Umsamdar kvaðir

Gagnstefndi kveður að þá byggi gagnstefnandi á því að vanefnd gagnstefnda felist í því að fyrirliggjandi kvöð um að gagnstefnda sé ekki heimilt reka vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hafi verið opnað í Stóradal, dags. 30 janúar 2025 hafi ekki verið þinglýst auk þess sem hún sé haldin þeim annmarka að hún sé ekki gefin út til gagnstefnanda og gagnstefndi geti því aflýst henni hvenær sem er.

Í 9. gr. kaupsamnings fasteignarinnar sé að finna eftirfarandi ákvæði um umrædda kvöð; „Orkuveita Reykjavíkur sem landeigandi og kaupandi samþykki þinglýsingu á kvöð um að á nýrri útskiptri lóð sem hin selda fasteign mun standa á, sbr. 1. gr., verði ekki vatnstengd afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal“. Í 10. gr. samkomulags milli aðila 5. nóvember 2020 sé að finna sama ákvæði.

Fyrir liggi skrifleg yfirlýsing, undirrituð af gagnstefnda og Orkuveitu Reykjavíkur, um þessa kvöð og að henni eigi að þinglýsa á fasteignina Hveradali skíðaskáli og það land sem fasteignin hvílir á. Ekkert komi fram um það í fyrrgreindum samningsákvæðum að búið þurfi að vera að þinglýsa þessari kvöð fyrir útgáfu afsals, aðeins að búið eigi að vera samþykkja þinglýsingu hennar til þess að gefa út afsal. Allar fullyrðingar gagnstefnanda um annað sem og að gagnstefndi ætli sér ekki að þinglýsa kvöðinni séu því ekki í samræmi við samningsákvæði aðila um þessa kvöð. Þá hefði skv. hefðbundnum venjum átt að vera á ábyrgð gagnstefnanda að þinglýsa þessu skjali og það yrði afhent samhliða undirritun afsals. Ekki hafi staðið á gagnstefnda um afhendingu fyrrgreindrar yfirlýsingar en þar sem gagnstefnandi hafi hafnað útgáfu afsals hafi þó ekki orðið af því enn.

Til að taka af allan vafa um að fullyrðingar gagnstefnda, um að gagnstefndi sé að reyna að komast hjá þinglýsingu þessarar kvaðar, geti átt við þá hafi gagnstefndi látið þinglýsa umræddri kvöð á fasteignina. Fyrir liggi að yfirlýsingu þessari hafi verið þinglýst þann 29. ágúst 2025. Því sé óumdeilt að málsástæða gagnstefnanda um að gagnstefndi muni ekki, eða ætli ekki að, þinglýsa kvöðinni geti í öllu falli ekki átt við rök að styðjast lengur.

Hvað varði svo staðhæfingar gagnstefnanda um annmarka kvaðarinnar þá séu þær einnig haldlausar með öllu. Í fyrsta lagi liggi fyrir að hin þinglýsta kvöð sé að fullu og öllu leiti í samræmi við samningsákvæði um hana. Í tilgreindum samningsákvæðum sé aðeins tekið fram að gagnstefndi og Orkuveita Reykjavíkur skuli samþykkja þinglýsingu á kvöð en ekkert sé tekið fram í samningsákvæðum um kvöðina að koma verði fram í efni hennar með tilteknum hætti að hún sé gefin út til gagnstefnanda. Í öðru lagi liggi fyrir að Orkuveita Reykjavíkur þyrfti alltaf að samþykkja aflýsingu þessarar kvaðar. En fyrir liggi að Orkuveitan þekki vel til þessara mála og m.a. liggi fyrir þinglýst skjal þar sem fram komi að Orkuveitan hafi kynnt sér kaupsamning fasteignarinnar og geri ekki athugasemdir við efni hans. Það gefi því augaleið að Orkuveitan muni ekki samþykkja aflýsingu þessarar kvaðar án aðkomu gagnstefnanda. Í þriðja lagi sé þessi kvöð tekin fram í þinglýstum kaupsamningi fasteignarinnar og liggi fyrir að hún standi óháð þinglýsingu sérstakrar yfirlýsingum um hana, sbr. 11. gr. laga nr. 39/1978. Auk þess sem gagnstefnandi sé með staðhæfingum sínum að gefa sér ókomin atvik eða athafnir af hálfu gagnstefnda og að gagnstefndi ætli sér að reyna að brjóta samninga aðila.

Í fjórða lagi liggi fyrir af efni hinnar þinglýstu kvaðar að henni verði ekki aflýst án aðkomu gagnstefnanda, enda komi skýrt fram í skjalinu og það eigi rætur að rekja til kaupsamnings, dags. 9. desember 2020, þar sem gagnstefnandi hafi selt gagnstefnda umrædda fasteign. Fulljóst sé því með vísan til þess og efni kaupsamningsins að um sé að ræða réttindi til handa gagnstefnanda, sem aðila tilvísaðs kaupsamnings, sem verði þ.a.l. ekki aflýst án samþykkis gagnstefnanda, sbr. 39. gr. laga nr. 39/1978.

Kveður gagnstefndi að að öllu þessu virtu sé ljóst að gagnstefndi geti ekki byggt riftunarkröfu sína á þeim málsástæðum að gagnstefndi hafi vanefnt kaupsamninginn eða aðra samninga með því að ætla að komast hjá því að þinglýsa þessari kvöð eða hún sé haldin einhverjum annmörkum. Í öllu falli telji gagnstefndi ljóst að ekki sé hægt að rifta samningum vegna ímyndaðra, ókominna og ófyrirséðra atvika sem engin vissa sé fyrir um.

Þá hafi nú verið þinglýst kvöð á fasteignina Hveradalir skíðaskáli um forkaupsrétt gagnstefnanda að fasteigninni í samræmi við ákvæði kaupsamnings aðila þar um, sbr. veðbókavottorð dags. 24. september 2025. En gagnstefndi hafi ritað undir yfirlýsingu um forkauprétt og óskað eftir að slíkri yfirlýsingu yrði þinglýst á fasteignina. Fulltrúi embættis sýslumannsins á Suðurlandi hafi hins vegar talið að ekki væri þörf á að slíkri yfirlýsingu yrði þinglýst sérstaklega þar sem getið væri um slíkan forkaupsrétt í kaupsamningi aðila og rétt væri því að þinglýsa kvöð um forkaupsrétt á fasteignina á grundvelli þess. Þessi ákvörðun sýslumanns sé í samræmi við 11. gr. laga nr. 39/1978. Í stefnu í aðalsök hafi gagnstefndi bent á að ekki væri þörf á að þinglýsa sérstakri yfirlýsingu um forkauprétt þar sem ákvæði um slíkan rétt kæmi skýrlega fram í kaupsamningi aðila. Því liggi fyrir að gagnstefndi geti því ekki byggt kröfu sína á þeim málsástæðum að sérstakri yfirlýsingu um forkaupsrétt hafi ekki verið þinglýst auk þess sem slík málsástæða væri þá of sein fram komin.

Byggingaráform gagnstefnda

Gagnstefndi kveður málsástæður gagnstefnanda um að gagnstefndi hafi á einhvern hátt slegið eign sinni á gögn, eignir, vinnu eða viðskiptahugmynd gagnstefnanda um byggingu baðlóns og hótels vera með hreinum ólíkindum og standist enga skoðun. Í fyrsta lagi hafi gagnstefndi engar áætlanir um byggingu baðlóns, þrátt fyrir að honum væri heimill slíkur rekstur fram að opnun baðlóns í Stóradal. Í öðru lagi þá séu ekki og hafi ekki verið nein ákvæði í samningum aðila sem hafi takmarkað rétt gagnstefnda til að byggja að reka hótel né hafi slíkt verið forsenda fyrir samningum aðila.

Í þriðja lagi hafi gagnstefndi á engan hátt nýtt sér nein gögn, eignir, vinnu eða önnur réttindi gagnstefnanda í tengslum við uppbyggingu á lóð sinni. Gagnstefnandi hafi lagt út í umtalsverða vinnu og kostnað vegna þróunar baðlóns og séu eignir og verðmæti gagnstefnanda að mestu eða nánast eingöngu fólgin slíkri þróunarvinnu. Gagnstefndi ítrekar að hann hyggi ekki á byggingu eða rekstur baðlóns og hvorki hafi né geti því nýtt sér slíka þróunarvinnu, enda liggi ekkert fyrir um það í þessu máli. Þá hafi gagnstefnandi ekki lagt út í neina vinnu við þróun hótels, a.m.k. ekki fram til þess tíma er viðskilnaður aðila hafi átt sér stað.

Hvað byggingu hótels varðar, og í raun baðlóns líka, þá setji gagnstefnandi málatilbúnað sinn fram með þeim hætti að hugmyndir um byggingu baðlóns og hótels séu hugverkavernduð réttindi og gagnstefnandi eigi einkarétt á slíkum hugmyndum. Það sé auðvitað alkunna að viðskiptahugmyndir eða fyrirætlanir um byggingu hótels séu það ekki og sé hverjum sem er heimilt að byggja og reka hótel svo lengi sem viðkomandi hafi til þess tilskilin leyfi og réttindi. Einu lögvernduðu réttindi sem aðilar kunni að eiga varðandi rekstur hótels tengist hönnun, nafni og öðrum slíkum réttindum eða eftir atvikum öðrum samningsbundnum réttindum. Fyrir liggi að engum slíkum réttindum sé fyrir að fara hjá gagnstefnanda og ekki verði séð með hvaða hætti gagnstefndi eigi mögulega að hafa vanefnt samninga aðila með því að áforma byggingu hótels þar sem ekkert hafi verið kveðið á um takmörkum gagnstefnda á því í samningum aðila, hvorki með beinum eða óbeinum hætti.

Af þessu virtu eigi þessi málsástæða gagnstefnanda ekki við rök að styðjast og krafa gagnstefnanda um riftun geti ekki byggst á þessari málsástæðu.

Lóðarleigusamningar

Gagnstefndi kveður alrangar fullyrðingar gagnstefnanda um að gagnstefndi hafi hafnað að skrifa undir lóðarleigusamning við Orkuveitu Reykjavíkur, sem landeignanda, með takmörkunum á starfsemi gagnstefnda á lóðinni. Hið rétta sé að með tölvupósti þann 4. júlí 2024 hafi Stefanía Agnes Þórisdóttir, f.h. Orkuveitu Reykjavíkur, sent gagnstefnda lóðaleigusamninga. Annars vegar vegna lóðarhluta gagnstefnda og hins vegar vegna lóðarhluta gagnstefnanda. Í samningi gagnstefnda sé sérstaklega tekið fram að leigutaki, þ.e. gagnstefndi, hafi áform um byggingu m.a. hótels, búningaaðstöðu, baðlóns, skíðalyftu og upplýsingamiðstöðvar og leigusali hafi ekkert á móti þeim áformum með þeim fyrirvörum sem getið sé um í samningnum.

Gagnstefndi hafi svo sent forsvarsmönnum gagnstefnanda þessa samninga í kjölfarið. Með tölvupósti þann 6. desember 2024 hafi svo Jóhannes Hauksson, f.h. gagnstefndanda, sent samninginn við gagnstefnda til gagnstefnda þar sem gerðar hafi verið breytingar á ákvæðum hans af hálfu gagnstefnanda einhliða og án aðkomu Orkuveitunnar. Gagnstefndi hafi hafnað því að skrifa undir samninga sem gagnstefnandi hafi einhliða breytt án heimildar Orkuveitunnar þar sem gagnstefnandi væri ekki aðili að slíkum samningnum. Það sé því alrangt að gagnstefndi hafi hafnað að skrifa undir leigusamning við Orkuveituna sem landeiganda.

Kveður gagnstefndi að fyrirliggjandi lóðarleigusamningar séu þeir samningar sem hafi komið frá Orkuveitunni og verið í fullu samræmi við þann lóðarleigusamning sem hafi verið í gildi. Þó að tekið sé fram í samningi gagnstefnda að honum sé heimill rekstur baðlóns á lóðinni valdi það því ekki að gagnstefndi þurfti eða ætli ekki að standa við ákvæði samninga við gagnstefnanda og geti rekið vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal eða það sé einhver staðfesting á því að gagnstefndi ætli sér að reka baðlón á lóð sinni. Hér sé um að ræða orðalag samninga sem komi frá landeiganda en ekki frá gagnstefnda.

Kveður gagnstefndi ljóst að meintar fullyrðingar gagnstefnanda um að gagnstefndi hafi hafnað að skrifa undir lóðaleigusamning við landeiganda eigi ekki við rök að styðjast. Jafnvel þó svo væri þá sé slíkt ekki vanefnd á kaupsamningi aðila og geti orðið grundvöllur riftunar hans þar sem enga fyrirvara, skilmála eða ákvæði um lóðarleigusamninga sé að finna í kaupsamningi aðila eða öðrum fyrirliggjandi gögnum málsins.

Skilyrði riftunar ekki fyrir hendi

Gangstefndi vísar til þess að eitt grundvallarskilyrði riftunar sé að um verulega vanefnd sé að ræða. Tilvísun gagnstefnanda til ákvæða V. kafla laga nr. 40/2002 breyti engu í því samhengi enda sé skýrt kveðið á um vanefnd sem skilyrði riftunar í umræddum lögum og slík vanefnd þurfi að vera veruleg til að seljandi fasteignar geti rift kaupsamningi á grundvelli vanefnda kaupanda er snúi að öðrum atriðum en greiðslu kaupverðsins, sbr. 51. gr., sbr. 49. gr. laga nr. 40/2002. Tilvísun gagnstefnanda til þessara ákvæða veiti gagnstefnanda því á engan hátt ríkari rétti til riftunar en almennt gildi.

Gagnstefndi vísar til þess að gagnstefnandi byggi einnig riftunarkröfu sína á því að gagnstefnanda sé heimilt að rifta kaupsamningnum, þó gjalddagi greiðslu sé ekki kominn, þar sem víst og/eða fyrirséð sé að vanefndir verði á honum af hálfu gagnstefnda, sbr. 57. gr. laga nr. 40/2002. Kveður gagnstefndi að ekki sé að fullu ljóst hvaða atriði kaupsamnings aðila gagnstefndi byggi á að fyrirséð sé að gagnstefndi muni vanefna, önnur en gagnstefnandi byggir á að gagnstefndi hafi þegar vanefnt. Í því samhengi sé rétt að taka fram að gagnstefndi hafi þegar að fullu efnt allar skyldur og greiðslur sínar skv. kaupsamningi aðila, þ.m.t. þær sem gjalddagi hafi ekki verið kominn á. Því sé ekki eða geti orðið um neinar vanefndir af hálfu gagnstefnda að ræða og geti gagnstefnandi því ekki byggt málatilbúnað sinn á 57. gr. laga nr. 40/2002.

Þá telur gagnstefndi auk þess ljóst að til þess að riftun á grundvelli 57. gr. laga nr. 40/2002 geti náð fram að ganga þá verði að gera ríkari kröfu um sönnun til þess aðila sem riftir. Telur gagnstefndi að til þess verði að sýna fram á einskonar ómöguleika annars hvors aðila til að efna samningsskyldur sínar eða að með nokkuð öruggum hætti sé hægt að slá því föstu að aðili muni ekki efna samningsskyldur sínar. Að þessu virtu geti gagnstefnandi ekki byggt á því að víst sé að gagnstefndi muni ekki efna einhverjar skyldur sínar án þess að sýna með a.m.k. einhverjum líkum fram að svo geti orðið. Ekki nóg með að gagnstefnandi hafi ekki með nokkrum hætti sýnt fram á líkur á fyrirsjáanlegum vanefndum gagnstefnda þá liggi einfaldlega fyrir með staðföstum hætti að allar skyldur gagnstefnda í kaupsamningi aðila hafi verið uppfylltar að fullu af gagnstefnda. Því geti aldrei komið til að gagnstefndi geti vanefnt einhverjar skyldur eða greiðslur sem ekki séu komnar á gjalddaga. Að þessu einu virtu liggi fyrir að gagnstefnandi geti ekki byggt riftunarkröfu sína á 57. gr. laga nr. 40/2002. Allar tilvísanir gagnstefnanda til þess að vanefndir gagnstefnda í þessu tilliti felist í því að stefndi muni eða ætli að byggja hótel og/eða baðlón eða gagnstefndi hafi nýtt sem eða slegið eign sinni á gögn eða vinnu gagnstefnanda er tengjast byggingu hótels eða baðlóns séu einfaldlega haldlausar með öllu. Til nánari umfjöllunar og rökstuðnings um slík atriði vísast til þess sem áður greinir.

Kveður gagnstefndi að fyrir liggi að engar vanefndir hafi orðið á kaupsamningi aðila um fasteignina Hveradalir skíðaskála, dags. 9. desember 2020, sem gagnstefnandi krefst þess að verði rift. Né heldur hafi nokkrar vanefndir orðið á öðrum samningum eða forsendum sem hafi legið til grundvallar kaupunum. Fyrir liggi með skýrum hætti hverjir skilmálar og skilyrði viðskiptanna, kaupsamningsins og annarra samninga hafi verið og hafi gagnstefndi uppfyllt þá skilmála og skilyrði að öllu leiti.

Kveður gagnstefndi að allar tilhneigingar gagnstefnanda til að reyna halda því fram að umrædd viðskipti aðila hafi verið háð fleiri skilmálum og skilyrðum en fram koma í samningum og gögnum málsins séu með öllu haldlausar og fjarstæðukenndar. Ljóst megi vera að ef þau skilyrði og skilmálar sem gagnstefnandi byggi málatilbúnað sinn á hefðu verið forsendur viðskipta aðila þá hefðu þau eðlilega komið með einhverjum hætti fram í fyrirliggjandi kaupsamningi eða öðrum gögnum.

Að þessu virtu, sem og öllu öðru framkomnu virtu, telur gagnstefndi að sýkna beri gagnstefnda af öllum kröfum gagnstefnanda í þessu máli.

Krafa um málskostnað

Gagnstefndi krefst málskostnaðar úr hendi gagnstefnanda samkvæmt mati dómsins eða síðar framlögðum málskostnaðarreikningi að viðbættum virðisaukaskatti. Málskostnaðarkrafa stefnda er byggð XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Lagarök

Vísað er til helstu lagaraka í umfjöllun um málsástæður. Gagnstefndi vísar sérstaklega til almennra reglna samningaréttar um skuldbindingargildi samninga og að gerða samninga beri að halda sem og almennra reglna kröfuréttar um efndir fjárskuldbindinga. Þá vísar gagnstefndu til skipulagslaga nr. 123/2010, laga um fasteignakaup nr. 40/2002 og þinglýsingarlaga nr. 39/1978.

Forsendur og niðurstöður Í málinu gerir stefnandi kröfu um að stefnda verði gert að gefa út afsal fyrir umræddri fasteign að viðlögðum dagsektum, með varakröfu um hið sama gegn útgáfu yfirlýsingar um forkaupsrétt stefnda, allt eins og nánar greinir í dómkröfum. Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda, en til vara sýknu að svo stöddu. Þá gerir stefndi kröfu um að staðfest verði riftun hans á kaupsamningi aðila um téða eign, en stefnandi krefst sýknu af þeirri kröfu stefnda. Í öllum tilfellum gera báðir aðilar kröfu um málskostnað úr hendi hins.

Eins og málið er í pottinn búið verður fjallað um kröfur aðila í einu lagi, en umfjöllun ekki skipt upp í tvennt, þ.e. annars vegar um aðalsök og hins vegar um gagnsök.

Deila aðila snýst um það hvort stefnandi hafi vanefnt skyldur sínar samkvæmt kaupsamningi, dags. 9. desember 2020, og eftir atvikum hvort leiða megi ætlaðar vanefndir hans út frá öðrum samningum á milli aðila, sem hafa verið lagðir fram í málinu. Ef svo, þá hvort vanefndir séu svo verulegar að þær geti réttlætt riftun stefnda á kaupunum.

Við mat á þessu er óhjákvæmilegt að skoða fyrst kaupsamninginn sjálfan.

Í 2. gr. kaupsamningsins er kveðið á um tiltekið kaupverð og greiðslu þess. Ekki er á því byggt af hálfu stefnda að vanhöld séu á greiðslum og verður gengið út frá því við úrlausn málsins að kaupverð sé að fullu greitt og í samræmi við samningsskyldur stefnanda.

Í 3. gr. samningsins er kveðið á um afhendingu og afsal fyrir hinu selda, en í málinu liggur ekkert fyrir um að stefnandi hafi vanefnt einhverjar skyldur í því sambandi og eru kröfur og málsástæður stefnda ekki byggðar á vanefndum sem tengist 3. gr. samningsins.

Þá er í 3. gr., sem samkvæmt samhengi hlýtur að vera 4. gr. samningsins, kveðið á um að stefnandi yfirtaki skuld sem tryggð sé með tryggingarbréfi á 1. veðrétti. Í samræmi við það sem áður segir um greiðslur er ekki á því byggt af hálfu stefnda að ætlaðar vanefndir stefnanda lúti að því sem kveðið er á um í þessari grein samningsins. Liggur ekki annað fyrir en að stefnandi hafi uppfyllt skyldur sínar skv. þessu samningsákvæði.

Í 5. gr. samningsins er m.a. kveðið á um að stefnandi skuli veita stefnda forkaupsrétt að hinni seldu fasteign, hvort sem hún er seld í heild eða hluta, og skuli forkaupsréttinum þinglýst í kvaðadálk hinnar seldu fasteignar. Fyrir liggur í málinu að kveðið er á um forkaupsréttinn í kaupsamningnum og er stefnandi bundinn af þeim ákvæðum hans. Þá liggur enn fremur fyrir að kvaðar um forkaupsrétt stefnda er getið í kvaðadálki fasteignarinnar í þinglýsingabókum. Verða engar vanefndir stefnanda leiddar af þessu ákvæði samningsins, en önnur atriði í þessari grein koma ekki til álita.

Í 9. gr. kaupsamningsins eru ákvæði um skilyrði sem þarf að uppfylla áður en afsal verði gefið út.

Í fyrsta lagi er þar kveðið á um að Orkuveita Reykjavíkur, sem landeigandi, og sveitarfélagið Ölfus samþykki landskipti niður í tvær lóðir sem unnin verða út frá teikningu Landmótunar, dags. 2. desember 2019 um breytingu á deiliskipulagi lóðar Skíðaskálans í Hveradölum. Í breytingunni felist a lóðin sem hið selda stendur á verði 22,7 hektarar skv. punktum 1, 2, 3, 4, 5, 6, 18, 17 og 16 áður en komið er aftur í punkt 1. Í gögnum málsins kemur fram að upphaflega hafi, einhverra hluta vegna, verið skilað inn teikningu sem ekki var í samræmi við téða punkta, en hins vegar liggur fyrir að það hefur verið leiðrétt og er nú uppskipting lóðanna í samræmi við kaupsamninginn. Samþykki Orkuveitunnar liggur fyrir með yfirlýsingu 30. júní 2021. Þá liggur fyrir samþykki sveitarfélagsins Ölfuss um deiliskipulag svæðisins, sem auglýst var í B-deild Stjórnartíðinda nr. 941/2023, og undirritað af skipulags- og byggingafulltrúa sveitarfélagsins, en með því fylgir skýringarmynd af lóðaskiptingu sem er í samræmi við greinda hnitpunkta sem tilteknir eru í kaupsamningnum. Verða þannig ekki leiddar neinar vanefndir stefnanda af þessu fyrsta skilyrði sem þarf að uppfylla áður en afsal verði gefið út.

Þá er annað skilyrðið fólgið í því að Orkuveita Reykjavíkur og stefnandi samþykki þinglýsingu á kvöð um að á nýrri útskiptri lóð sem hin selda fasteign mun standa á verði ekki vatnstengd afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Í málinu hefur verið lögð fram yfirlýsing Orkuveitu Reykjavíkur og stefnanda, dags. 30. janúar 2025, innfærð í þinglýsingabækur 29. ágúst 2025, um þetta. Þar segir:

Með vísan til og í samræmi við þetta atriði kaupsamningsins samþykkja og staðfesta Heklubyggð ehf., sem kaupandi, og Orkuveita Reykjavíkur, sem lóðarleigusali, hér með að ekki sé heimilt að vera með vatnstengda afþreygingarstarfsemi [sic.] á fasteigninni Hverdalir [sic.] skíðaskáli, fnr. 221-2946, landnr. 172316, eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Ljóst er að síðastgreint skilyrði er uppfyllt með útgáfu og undirritun þessarar yfirlýsingar, sem og eftirfarandi þinglýsingu. Stefndi hefur þó byggt á því að yfirlýsing þessi sé haldlaus fyrir stefnda, enda eigi hann enga aðild að henni og að Orkuveitunni og stefnanda verði í lófa lagið að aflýsa yfirlýsingunni og fella hana úr gildi eftir útgáfu afsals. Um þetta er það að segja að efni yfirlýsingarinnar er nákvæmlega í samræmi við orðalag í 9. gr. kaupsamningsins og er þess þar hvergi getið að stefndi skuli vera aðili að yfirlýsingunni. Þá er til þess að líta að samkvæmt kaupsamningnum sjálfum er ljóst að stefnanda er óheimilt að reka vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Verður ekki betur séð en að þetta ákvæði kaupsamningsins tryggi rétt stefnda að þessu leyti.

Ekki er byggt á því af hálfu stefnda að ætlaðar vanefndir snúi að öðrum ákævðum kaupsamningsins.

Þá verður hér að líta til samkomulags, dags. 5. nóvember 2020, sem gert var í aðdraganda kaupanna. Aðilar þess samkomulags voru aðilar þessa dómsmáls og Allrahanda GL ehf. Þar kemur fram að samkomulagið fjallar um þau kaup sem þetta mál er sprottið af. Í 9. gr. samkomulagsins segir: Kaupandi samþykkir að hafa ekki með höndum vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. kaupandi samþykkir að þinglýst verði kvöð á lóðina þar um. Kaupandi í þessu samkomulagi er stefnandi þessa máls. Verður ekki betur séð en að stefnandi sé til fulls bundinn af þessu samkomulagi, auk kvaðarinnar sem áður er lýst.

Stefndi hefur byggt á því að kvöðin tryggi ekki nægilega þær hömlur sem lagðar eru á stefnanda samkvæmt efni hennar, enda geti stefnandi hæglega aflýst kvöðinni eftir að afsal hafi verið gefið út, án aðkomu stefnda. Um þetta er það að segja að samkvæmt orðalagi 9. gr. samkomulagsins frá 5. nóvember 2020 og samkvæmt orðalagi 9. gr. kaupsamningsins frá 9. desember 2020 er ekki gert sérstaklega ráð fyrir því að stefnda sé getið í efni kvaðarinnar, eða að efni kvaðarinnar sé orðað á annan veg en gert er. Verður ekki annað séð en að uppfyllt sé það skilyrði að þinglýsing kvaðarinnar hafi verið samþykkt og gott betur en það, enda hefur kvöðinni verið þinglýst á fasteignina. Þá standa stefnda opin réttarúrræði 39. gr. þinglýsingalaga nr. 39/1978, enda kemur fram að kvaðarinnar er getið í kvaðadálki fasteignarinnar og þar sérstaklega vísað til opnunar baðlóns í Stóradal L236540.

Í 9. gr. kaupsamningsins eru auk þessa tilgreind skilyrði sem lúta að yfirtöku lána, greiðslu kaupverðs og samvinnu milli aðila. Af hálfu stefnda hefur ekki verið byggt á því að ætlaðar vanefndir stefnanda lúti að þessum atriðum og er óþarft að huga frekar að þeim.

Samkvæmt öllu framangreindu verður ekki séð að stefnandi hafi vanefnt skyldur sínar samkvæmt kaupsamningi 9. desember 2020 eins og þeim er lýst í honum, eða öðrum samningum á milli aðila.

Allt að einu byggir stefndi á því að ætluð vanefnd stefnanda sé svo fyrirsjáanleg að fyllilega megi jafna henni til þegar fram kominnar vanefndar, sbr. VI. kafla laga nr. 40/2002 um fasteignakaup. Þetta lýtur í fyrsta lagi að því að stefndi telur ljóst að stefnandi ætli sér og muni opna baðlón á lóð sinni, en það stríði gegn samningsskyldum hans. Um þetta er í fyrsta lagi það að segja að um þetta liggur ekkert handfast fyrir. Kom þannig skýrt og óskilyrt fram hjá fyrirsvarsmanni stefnanda við aðalmeðferð, að stefnandi hefur engar fyrirætlanir um að opna baðlón á lóð sinni. En jafnvel þó svo væri að stefnandi hygðist opna baðlón eða einhverskonar vatnstengda afþreyingarstarfsemi þá er honum það heimilt samkvæmt efni samningsins, allt til þess að stefndi hefur opnað fyrirhugað baðlón sitt í Stóradal. Hér er þess að geta að engar framkvæmdir hafa átt sér stað varðandi baðlón í Stóradal samkvæmt því sem fram kom hjá fyrirsvarsmanni stefnda við aðalmeðferð. Þvert á móti liggur ekki fyrir hvort unnt verði að koma slíku baðlóni upp þar vegna skilyrða um að allt vatn sem komi upp úr jörðinni og verði nýtt í baðlón verði að fara aftur niður í jörðina, en gert er ráð fyrir að vatn fyrir baðlónið komi allt úr Hellisheiðarvirkjun. Auk þessa kom fram hjá fyrirsvarsmanni stefnda við aðalmeðferð að fjárfestar sem komi að verkefninu hafi spurningar um þessi efni. Er þannig á þessu stigi alls óljóst hvort eða hvenær baðlón stefnda verður opnað í Stóradal. Hömlur á að stefnandi hafi ekki með höndum, eða opni, vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal eru ekki skýrðar sérstaklega í samningum aðila. Í gögnum málsins er þannig hvergi skýrt hvað felst í hugtakinu vatnstengd afþreyingarstarfsemi. Um þetta má vísa til tölvupósts Jóhannesar Haukssonar, stjórnarmanns stefnda, dags. 6. desember 2024, til fyrirsvarsmanns stefnanda, en kemur fram að skilgreina þurfi nánar hvað felist í hugtakinu vatnstengd afþreyingarstarfsemi.

Eins og áður segir kom fram skýrt og óskilyrt í framburði fyrirsvarsmanns stefnanda við aðalmeðferð, að stefnandi hefur engar áætlanir um að opna baðlón. Hins vegar séu heitir pottar við Skíðaskálann sem kunni að verða endurnýjaðir, en það séu ekki annað en heitir pottar, en þeir munu hafa verið til staðar um árabil. Að virtu því sem áður segir um hugtakið vatnstengd afþreyingarstarfsemi og óljóst inntak þess, fer því fjarri að þeir pottar og möguleg endurnýjun þeirra geti talist brjóta í bága við samningsskyldur stefnanda að því er varðar bann við vatnstengdri afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Að öllu framansögðu virtu er ekki unnt að fallast á það með stefnda að stefnandi hafi vanefnt, eða muni fyrirsjáanlega vanefna, það skilyrði að opna ekki eða hafa ekki með höndum vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Í þessu efni breytir engu að í gögnum málsins megi sjá tölvuteiknaðar myndir af einhverskonar lóni eða vatni á lóð stefnanda, en fyrir liggur að þar er nú þegar lón sem að sögn fyrirsvarsmanns stefnanda er 20 – 30 sentimetra djúpt, kalt, drullugt og hentar allra síst til baða eða annarrar afþreyingar.

Þá byggir stefndi á því að fyrirætlanir stefnanda um að reisa og opna á lóð sinni hótel sem rúmi 150 gesti feli í sér verulega vanefnd á samningsskyldum stefnanda.

Um þetta er það að segja að í kaupsamningi 9. desember 2020 er hvergi minnst á hótelbyggingu, hvorki varðandi stefnanda né stefnda. Þá kemur þar ekkert fram um hvort heimilt eða óheimilt sé að reisa eða reka hótel á hvorugri lóðinni.

Í áðurnefndu samkomulagi frá 5. nóvember 2020 er hvergi getið um hótel, hvorki af né á. Í því samkomulagi er sérstök grein, þ.e. 9. gr., um óþinglýstar kvaðir og fleira, sem kaupandi skal undirgangast nái kaup fram að ganga og ábyrgist að framsalshafi taki á sig ef hann selur fasteignina öðrum en seljanda. Í þessari grein er ekki, frekar en annar staðar, getið um hótel. Þar segir hins vegar að kaupanda sé kunnugt að seljandi hafi fengið styrki úr Framkvæmdasjóði ferðamannastaða og að honum sé kunnugt að seljandi hyggi á framkvæmdir við baðlón í Stóradal ásamt aðstöðuhúsi, bílastæðum og fleiru og að hann samþykki það.

Stefndi hefur í þessu samhengi vísað til hluthafasamkomulags 5. maí 2016, sem gert var milli aðila þessa máls og Allrahanda GL ehf. eins og áður er getið um. Þar kemur fram í grein 1.2. að meðal eigna félagsins, þ.e. Hveradala ehf., sé Skíðaskálinn í

Hverdölum áam öllu sem fylgir og fylgja ber, þ.m.t. öllum gögnum, vinnu, eignum

(efnislegum og óefnislegum) og samningum sem tengjast verkefni um uppbyggingu baðlóns, aðstöðu undir hótel og uppbyggingu afþreyingar á svæðinu, sbr. samning, dags.

14. nóvember 2014, milli Orkuveitu Reykjavíkur og HT um afnot á lóð Orkuveitu

Reykjavíkur, sem er fylgiskjal með hluthafasamkomulagi þessu (hér eftir nefnt

„verkefnið“)

Stefndi byggir á því að hugmyndin um að reisa hótel á Hveradalasvæðinu sé þannig eign stefnda, enda hafi tilgangur stefnda löngum m.a. verið sá að reisa þar hótel. Um þetta er það að segja að ekkert hefur komið fram um að stefnandi hafi eða muni nýta sér nein gögn, hvort sem er hugmyndir eða raunveruleg og tilorðin gögn, í tengslum við ætlaða hótelbyggingu sína, sem þegar hafa orðið til og eru eða geta verið eign stefnda. Sjálf hugmyndin um að reisa hótel á Hveradalasvæðinu, ein og sér, getur ekki verið vernduð af neins konar eignarrétti stefnda, en auk þess hefur ekki verið sýnt fram á af hálfu stefnda að nein gögn séu til staðar sem skapi slíkan eignarrétt. Þá liggur auk þess fyrir að hugmyndir stefnda og fyrirætlanir um hótelbyggingu eru skammt á veg komnar. Kom fram hjá fyrirsvarsmanni stefnda við aðalmeðferð að hvorki hafi verið sótt um leyfi eða gerð tillaga að deiliskipulagi um hótelbyggingu á lóð stefnda. Þvert á móti hafi sú hugmynd verið lögð til hliðar, a.m.k. um sinn, vegna krafna sem lúti að umhverfismati.

Aðspurður um það á hverju sú afstaða stefnda væri byggð að stefnanda væri óheimilt að reisa hótel á sinni lóð kvaðst fyrirsvarsmaður stefnda aðallega byggja það á því að í samkomulaginu 5. nóvember 2020 og kaupsamningi 9. desember 2020 komi ekkert fram um að stefnanda sé heimilt að reisa hótel á sinni lóð. Ef hugsunin hefði verið sú að stefnanda væri það heimilt þá hefði það verið tekið fram í skjölunum. Að mati dómsins er ekki unnt að fallast á þessar röksemdir.

Eins og áður greinir kemur hvergi fram í samningum aðila að stefnanda sé ekki heimilt að reisa hótel á sinni lóð. Ef samningar aðila hefðu átt að fela það í sér að einungis stefnda væri heimilt að reisa og reka hótel á Hveradalasvæðinu þá hefði mátt búast við að það væri tekið fram í samningunum, rétt eins og tekið er fram í samningunum að stefndanda sé ekki heimilt að reka vatnstengda afþreyingarstarfsemi eftir að baðlón hefur verið opnað í Stóradal. Það hefði þá verið í verkahring stefnda að koma slíku ákvæði inn í samning aðila, en ekki er unnt að líta svo á að það hafi staðið upp á stefnanda að tryggja að í samningum væri ákvæði sem heimilaði honum slíka byggingu.

Að öllu framangreindu virtu hefur stefnda ekki tekist sönnun þess að stefnandi hafi vanefnt samningsskyldur sínar gagnvart stefnda, hvorki að því er varðar vatnstengda afþreyingarstarfsemi né heldur hvað varðar fyrirhugaða hótelbygginu stefnanda. Að sama skapi hefur stefnda ekki tekist að renna stoðum undir það að við blasi slíkar fyrirsjáanlegar vanefndir það geti réttlætt riftun stefnda á kaupunum.

Af þessu leiðir að fallast ber á kröfu stefnanda í aðalsök um að stefndi verði dæmdur til að gefa út afsal fyrir umræddri fasteign. Fyrir liggur í málinu að stefnandi hefur veitt stefnda forkaupsrétt að eigninni og að kvöð um forkaupsréttinn hefur verið þinglýst í kvaðadálki fasteignarinnar og eru því ekki efni til að líta til varakröfu stefnanda, heldur ber að fallast á aðalkröfuna um óskilyrta skyldu stefnda til útgáfu afsalsins.

Í varakröfu stefnda er þess krafist að stefndi verði sýknaður af kröfum stefnda að svo stöddu. Það er á því byggt að stefnandi hafi ekki gefið út og þinglýst umsaminni kvöð um bann við vatnstengdri afþreyingarstarfsemi auk þess sem umsömdum forkaupsrétti hafi ekki verið þinglýst. Fyrir liggur hins vegar að hvort tveggja er nú uppfyllt og er því ekki unnt að fallast á varakröfu stefnda um sýknun að svo stöddu.

Af framansögðu leiðir enn fremur að sýkna ber stefnanda af riftunarkröfu stefnda.

Í dómkröfum stefnanda er þess krafist að lagðar verði dagsektir á stefnda, 100.000 krónur á dag, sem renni til stefnanda. Stefndi mótmælir kröfu stefnanda um dagsektir á þeim grundvelli að um allt of háa fjárhæð sé að ræða auk þess sem frestur til efnda sé ekki tilgreindur og ekki heldur upphafstími dagsektanna, en af hálfu stefnda eru ekki færðar fram aðrar málsástæður vegna kröfu stefnanda um dagsektir.

Ekki stendur það í vegi fyrir kröfu stefnanda um dagsektir að frestur til efnda sé ekki tilgreindur í dómkröfum sbr. dóm Hæstaréttar Íslands í máli nr. 444/2008.

Með vísun til málsástæðna stefnanda um dagsektir þykir rétt að fallast á kröfu hans um dagsektir úr hendi stefnda, sbr. 4. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991, en hæfilegt þykir að þær verði 50.000 krónur á dag og að frestur til efnda verði 30 dagar.

Samkvæmt öllu framansögðu verður því fallist á dómkröfur aðalstefnanda í aðalsök, en gagnstefndi sýknaður af dómkröfum gagnstefnanda í gagnsök.

Málskostnaður í aðal- og gagnsök verður ákveðinn í einu lagi eins og nánar greinir í dómsorði.

Sigurður G. Gíslason dómstjóri kveður upp dóm þennan.

Dómsorð:

Aðalstefndi, Hveradalir ehf., skal gefa út afsal til aðalstefnanda, Heklubyggðar ehf., fyrir fasteigninni Hveradalir Skíðaskáli, fasteignanúmer F2212946, eignarhlutum merktum 010101, 020101 og 040101, ásamt öllu sem fylgir og fylgja ber að engu undanskildu, þ.m.t. tilheyrandi hlutdeild í lóðarréttindum, allt í samræmi við kaupsamning dags. 09.12.2020, að viðlögðum dagsektum að fjárhæð kr. 50.000 á dag sem renni til aðalstefnanda hafi afsal ekki verið gefið út innan 30 daga frá uppsögu þessa dóms.

Gagnstefndi, Heklubyggð ehf., skal vera sýkn af öllum dómkröfum gagnstefnanda, Hveradala ehf. Aðalstefndi, Hveradalir ehf., greiði aðalstefnanda, Heklubyggð ehf., 4.000.000 krónur í málskostnað í aðalsök og gagnsök.

Sigurður G. Gíslason