Dómstólaleit

Mál þetta, sem tekið var til úrskurðar um frávísunarkröfu stefndu 7. nóvember sl., var höfðað 7. júlí 2023.

Stefnendur eru Ingunn Hallgrímsdóttir, […], Helga María Hallgrímsdóttir, […]og Tatíana Hallgrímsdóttir, […].

Stefndu eru K.L.H. ehf., North West efh. og North West restaurant ehf. Öll félögin eru til heimilis að Víðigerði, Húnaþingi vestra.

Dómkröfur

Í stefnu gera stefnendur eftirfarandi kröfur:

Að ómerkt og ógilt verði ákvörðun hluthafafundar í félaginu North West restaurant hf., dags 16. mars 2022, um að veita stjórn félagsins heimild til að taka ákvörðun um að slíta leigusamningi félagsins við K.L.H. ehf. dags 6. desember 2014 um Víðigerði, 531 Hvammstanga.

Að ómerkt og ógilt verði ákvörðun hluthafafundar í félaginu K.L.H. ehf. dags. 16. mars 2022, um að veita stjórn félagsins heimild til að taka ákvörðun um að slíta leigusamningi félagsins við North West ehf. dags 6. desember 2014 um Víðigerði, 531 Hvammstanga.

Að ómerkt og ógilt verði ákvörðun stjórnarfundar í félaginu K.L.H. ehf. dags. 16. mars 2022, um að slíta leigusamningi félagsins við North West ehf. dags. 6. desember 2014 um Víðigerði, 531 Hvammstanga.

Að ómerkt og ógilt verði ákvörðun stjórnarfundar í félaginu K.L.H. ehf. dags.16. mars 2022 um að gera „sambærilegan leigusamning“ við félagið North West restaurant ehf. og var við félagið North West ehf. og sá samningur verði afmáður úr þinglýsingabókum.

Að ómerkt og ógilt verð ákvörðun stjórnarfundar í félaginu North West ehf. dags. 16. mars 2022 um að slíta leigusamningi félagsins við K.L.H. ehf. dags. 6. desember 2014 um Víðigerði, 531 Hvammstanga.

Þess er og krafist að felldur verði úr gildi leigusamningur milli K.L.H. ehf. og North West restaurant ehf., dags. 16. mars 2022.

Loks krefjast stefnendur málskostnaðar úr hendi stefnda að skaðlausu.

Undir rekstri málsins gerðu stefnendur þá breytingu á kröfugerð sinni að í fyrsta lið hennar falli út restaurant á eftir North West ehf. Jafnframt var gerð krafa um að stefndu, í stað stefnda, verði gert að greiða málskostnað og þá sameiginlega.

Stefndu krefjast þess aðallega að málinu verði vísað frá dómi en til vara sýknu af öllum kröfum stefnenda. Þá krefjast stefnendur þess að þeim verði hverjum um sig dæmdur sameiginlega málskostnaður úr hendi stefnenda.

Stefndu mótmæltu breytingum stefnenda á kröfugerð.

II

Helstu málsatvik

Á árinu 2012 tóku hjónin Guðlaug Jónsdóttir og Hallgrímur Hallgrímsson við rekstri veitingaskála og gistiaðstöðu við Víðigerði í Húnaþingi vestra. Sá rekstur gekk illa og leysti Landsbankinn hf. fasteignina til sín á nauðungarsölu í upphafi árs 2014. Síðar sama ár keypti félagið K.L.H ehf. sem stofnað var af nefndum hjónum og Kristni Bjarnasyni, syni Guðlaugar, fasteignina af bankanum. Kristinn átti helming hlutafjár í félaginu en Guðlaug og Hallgrímur fjórðung hvort.

Eigendur K.L.H. ehf. stofnuðu í lok árs 2014 félagið North West ehf. og mun það hafa átt að halda utan um rekstur veitinga og gistingar í Víðigerði. Eigendur félagsins áttu það í jöfnum hlutföllum þ.e. þriðjung hvert. North West ehf. tók fasteignina Víðigerði á leigu af K.L.H. ehf. með leigusamningi sem gerður var 6. desember 2014. Leigusamningurinn tók gildi 1. apríl 2015 og gilti í 15. ár.

Hallgrímur Hallgrímsson lést 18. apríl 2021. Hinn 22. apríl 2022 var dánarbúið, að kröfu sýslumannsins á Norðurlandi vestra, tekið til opinberra skipta. Erfingjar Hallgríms voru eftirlifangi eiginkona hans og dætur hans fjórar en þrjár þeirra eru stefnendur málsins. Í kröfu sýslumanns um töku dánarbúsins til opinberra skipta kemur fram að meðal eigna dánarbúsins sé 25% eignarhlutur í K.L.H ehf. og 33,33% eignarhlutur í North West ehf. Einnig kemur fram í kröfunni að hinn látni hafi átt nokkra reikninga í bönkum en á þeim voru óverulegar fjárhæðir.

Hinn 25. janúar 2022 stofnuðu Guðlaug og Kristinn félagið North West restaurant ehf. Í greinargerð stefndu kemur fram að það hafi verið gert í þeim tilgangi að halda utan um rekstur í Víðigerði með nýju fyrirkomulagi og vegna breytinga sem urðu á forsendum rekstrarins við fráfall Hallgríms.

Með fundarboðum dagsettum 4. mars 2022 var boðað til hluthafafunda í stefndu K.L.H. ehf. og North West ehf. Í fundarboðunum, sem voru efnislega samhljóða, er tekið fram að til standi að kjósa nýja stjórn og kjósa um tillögu að því að nýrri stjórn verði falið að taka ákvörðun um hvort slíta skuli leigusamningi um Víðigerði. Fundarboðin voru send sýslumanni vegna dánarbús Hallgríms Hallgrímssonar. Hluthafafundir voru haldnir 16. mars 2022 en þeir voru ekki sóttir af hálfu dánarbúsins. Á fundunum voru Guðlaug og Kristinn kosin í stjórnir félaganna og þá var þar samþykkt að nýkjörnum stjórnum yrði falið að taka ákvörðun um hvort leigusamningi um Víðigerði frá 6. desember 2014 yrði slitið. Á fundum nýkjörinna stjórna sem haldnir voru sama dag var ákveðið að segja leigusamningnum upp miðað við 30. apríl 2022. Á stjórnarfundi í K.L.H. ehf. var jafnframt ákveðið að gera sambærilegan leigusamning við stefnda North West restaurant ehf. Í framhaldinu var gerður nýr leigusamningur við North West restaurant ehf. og eldri leigusamningi við North West ehf. aflýst.

Líkt og áður greinir var dánarbú Hallgríms Hallgrímssonar tekið til opinberra skipta 22. apríl 2022. Á skiptafundi í búinu 7. október 2022 upplýsti skiptastjóri að hann hygðist ekki standa að málarekstri vegna slita á leigusamningi við Nort West ehf. en hann veitt lögmanni stefnenda heimild til að höfða mál sem þeir síðan gerðu.

III

Málsástæður stefndu

Stefndu byggja kröfu sína um frávísun málsins á því að málatilbúnaður stefnenda uppfylli ekki þau skilyrði sem fram koma í d. e. og f. liðum 1. mgr. 80. gr. laga um meðferð einkamála. Skilyrðin sem fram koma í nefndri grein hafi þann tilgang að tryggja að málatilbúnaður, aðild, lagarök og kröfugerð sé nægilega skýr og greinagóð. Þannig hafi stefndu sanngjarnan kost á að verjast kröfum sem að þeim er beint. Málatilbúnaður stefnenda í þessu máli sé óljós, óskýr og vanreifaður sem takmarki mjög möguleika stefndu á að halda uppi vörnum í málinu.

Stefndu halda því fram að kröfugerð stefnenda sé illa rökstudd og torskilin. Kröfur sem fram koma í stafliðum 1 og 2 í stefnu um ómerkingu og ógildingu ákvarðana hluthafafunda hafi í raun ekki verið teknar á umræddum fundum. Enginn hluthafafundur hafi verið haldinn í stefnda North West restaurant ehf. 16. mars 2022 líkt og fram kemur í dómkröfu 1. Þá hafi ekki verið tekin ákvörðun á hluthafafundi K.L.H. ehf. um að veita stjórn „heimild til að taka ákvörðun um að slíta leigusamningi“ líkt og fram kemur í dómkröfu 2. Á fundinum hafi verið ákveðið að fela nýkjörinni stjórn að taka ákvörðun um hvort leigusamningi yrð slitið. Ákvörðun um að slíta leigusamningnum hafi því verið tekin af stjórn félagsins en ekki á hluthafafundi. Stefndu vísa einnig til þess að stefnendur krefjist málskostnaðar að skaðlausu úr hendi stefnda án þess að tiltaka hver stefndu eigi í hlut. Stefndu mótmæla því að stefnendur geti valið hvern stefndu þeir krefji um greiðslu málskostnaðar. Að mati stefnenda eru dómkröfur stefnenda málsins í andstöðu við d-lið 80. gr. laga um meðferð einkamála og benda á að þær verði ekki teknar óbreyttar í dómsorð líkt og krafist sé í ógildingar- og ómerkingarmálum sem þessu.

Stefndu byggja einnig á því að aðild stefnenda að málinu sé óljós. Stefndu virðist sem stefnendur byggi aðild sína á 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Samkvæmt þeirri grein geti hluthafi, stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem tekin var með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við nefnd lög eða samþykktir félagsins. Stefndu telja víst að stefnendur séu ekki í þessum hópi. Því vanti rökstuðning fyrir því svo unnt sé að taka afstöðu til þess með fullnægjandi hætti hvort aðild til sóknar í málinu sé með réttum hætti. Auk þess sé ljóst að það eru fleiri en stefndu sem hafi lögvarða hagsmuni af kröfum stefnenda í málinu, þar á meðal þeir stjórnarmenn sem tóku hinar umdeildu ákvarðanir og einnig systir stefnenda sem ekki tekur þátt í málarekstrinum. Stefndu telja að þetta geti leitt til þess að rétt sé að vísa málinu frá án kröfu á grundvelli 2. mgr. 18. gr. laga um meðferð einkamála.

Af hálfu stefndu er einnig á því byggt að lýsing stefnenda á málatilbúnaði sinum og málsgrundvelli sé verulega áfátt og þá sé samhengi málsástæðna óljóst. Í stefnu vanti rökstuðning fyrir því hvernig 71. gr. laga nr. 138/1994 verði beitt til að ógilda og ómerkja ákvarðanir stjórnarfunda, sbr. dómkröfur 3 til 5, eða til að fella leigusamning úr gildi, sbr. dómkröfu 6, en samkvæmt nefndri 71. gr. einskorðist málskostséttur samkvæmt ákvæðinu við ákvörðun hluthafafunda. Að mati stefndu er erfitt að greina á milli málsástæðna stefnenda sem liggja að baki hverri dómkröfu en þeir telja einsýnt að þær séu misjafnar. Auk þessa sé erfitt að átta sig á því hvort stefnendur telji ákvarðanir hluthafa- og stjórnarfunda stefndu ógildar eða ógildanlegar en að mati stefndu hefur það grundvallarþýðingu í málinu. Vegna þessa eigi stefndu erfitt með að taka til varna.

Stefndu halda því einnig fram að hagsmunir sem stefnendur hafi af málinu séu vandséðir. Fyrir liggi að ef fallist verði á kröfur þeirra fari veruleg verðmæti forgörðum þar með taldir hlutir stefndu í K.L.H. ehf. Byggja stefndu á því að stefnendur hafi ekki lögvarða hagsmuni af slíkum kröfum. Þá verði ekki ráðið hvaða hagsmuni stefnendur hafi af dómkröfum 1 og 2, um ætlaða heimildarveitingu til stjórna til að slíta þágildandi leigusamningi um Víðigerði. Að mati stefndu hafa stjórnir félaga heimild til að slíta leigusamningi án sérstakrar heimildar frá hluthafafundi, sbr. 2. málsl. 2. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994. Þetta leiði til þess að óljóst sé hvaða hagsmuni stefnendur hafi af því að krefjast ómerkingar og ógildingar á ákvörðunum hluthafafunda í þá veru að fela stjórnum félaganna slíkt ákvörðunarvald.

Loks byggja stefndu á því að það sé óljóst hvort málshöfðunarumboð sem skiptastjóri veitti á skiptafundi 7. október 2022 taki til málshöfðunar stefnenda. Af fundargerð fundarins megi ráða að skiptastjóri hafi talið lögmann stefnenda hafa verið í umboði allra dætra Hallgríms heitins, en ekki einungis hluta þeirra. Þá virðist sem skiptastjóri hafi veitt lögmanninum sjálfum heimild til að ráðast í tilteknar tegundir málssókna „og gera þær kröfur sem hluthafi í nafni búsins, í nafni umbj. sinna, sem hann telur nauðsynlegt […]“ Umboðið hafi ekki náð til þess að krefjast þess að leigusamningur um Víðigerði yrði felldur úr gildi líkt og krafist er í dómkröfum 4 og 6. Ekki verði ráðið að dánarbúið hafi hagsmuni af þessum kröfum og því eðlilegt að fyrir þeim hafi legi skýrt umboð frá skiptastjóra.

IV

Málsástæður stefnenda

Af hálfu stefnenda er á því byggt að málatilbúnaður þeirra sé skýr og í raun sé málið einfalt og ekkert bendi til að vörnum stefndu sé áfátt.

Að mati stefnenda er augljós ritvilla í dómkröfum þeirra þar sem orðinu restaurant sé ofaukið í fyrstu kröfu hans. Af málatilbúnaði stefnenda og gögnum málsins megi greinilega ráða að krafan beinist að North West ehf. en ekki North West restaurant ehf. Þessa ritvillu megi leiðrétta og því ekki ástæða til að vísa málinu frá dómi vegna þessa líkt og stefndu halda fram.

Að mati stefnenda liggur ágreiningur málsins skýrt fyrir. Stefndu hafi tekið ákvörðun um að slíta leigusamningi milli North West ehf. og K.L.H. ehf. en samningurinn hafi verið forsenda fyrir rekstri K.L.H. ehf. þannig hafi hlutur dánarbús Hallgríms heitins verið svikinn út úr félaginu en fráfall Hallgríms skipti í raun engu máli við úrlausn málsins. Krafa þeirra snúi að því að krefjast ómerkingar og ógildingar á því að veita stjórn North West ehf. heimild til að slíta leigusamningnum. Að sama skapi sé krafist ógildingar og ómerkingar á ákvörðunum sem teknar voru á hluthafafundum annarra félaga sem voru beinar afleiðingar af því að slíta leigusamningnum og um leið gera nýjan samhljóða leigusamning við North West restaurant ehf. Stefnendur halda því fram að aðild málsins sé skýr og óþarfi að allir erfingjar dánabúsins eigi aðild að því. Þá hafi ekki verið nauðsynlegt að stefna þeim sem tóku hinar umdeildu ákvarðanir.

Stefnendur byggja á því að þeir hafi vísað til og getið allra þeirra lagaákvæða sem máli skipta þannig að lagarök að baki dómkrafna þeirra liggi ljós fyrir andstætt því sem stefndu halda fram. Þá liggi ljóst fyrir að stefnendur hafi lögvarða hagsmuni af því að fá efnisdóm í málinu. Hvað varðar umboð þeirra til málshöfðunar vísa stefnendur til þess að skiptastjóri hafi gefið víðtækt umboð til málshöfðunar eins og sjá megi í gögnum málsins. Þannig sé ljóst að stefnendur hafi haft fulla heimild til að höfða mál þetta.

Af hálfu stefndu var að því vikið við munnlegan flutning málsins að stefndu hafi, í greinargerð sinni, ekki byggt á 111. gr. laga um meðferð einkamála og því séu málsástæður þeirra hvað þá lagagrein varðar of seint fram komnar.

V

Niðurstaða

Dómkröfur stefnenda eru í sjö liðum. Í fyrsta lið er krafist ómerkingar og ógildingar á ákvörðun hluthafafundar í félaginu North West restaurant ehf. Stefnendur halda því fram að hér sé um augljósa ritvillu að ræða og orðinu restaurant ofaukið.

Í þinghaldi 9. janúar sl. lögðu stefnendur fram sérstaka bókun þar sem dómkrafan var leiðrétt hvað þetta varðar. Stefndu lögðu einnig fram bókun þar sem breytingu stefnenda á kröfugerð var mótmælt og vísuðu stefndu þar til 111. gr. laga um meðferð einkamála. Ekki voru efni fyrir stefndu að byggja á nefndri lagagrein fyrr en stefnendur höfðu lagt fram breytta kröfugerð og verður því ekki á það fallist með stefnendum að málsástæður byggðar á þeirri grein séu of seint fram komnar. Hins vegar er það mat dómsins að rétt sé að fallast á með stefnendum að hér sé um augljósa ritvillu að ræða enda er tekið fram í stefnu, áður en að dómkröfum kemur, að krafa þeirra beinist að því að krefjast ógildingar og ómerkingar á ákvörðunum hluthafa- og stjórnarfunda um að slíta leigusamningi North West ehf. og K.L.H. ehf. Að sama skapi er ljóst af öllum málatilbúnaði stefnenda og gögnum málsins að orðinu restaurant er ofaukið í fyrsta lið kröfugerðar þeirra. Verður því á það fallist að stefnendum hafi verið heimilt að leiðrétta kröfugerð sína hvað þetta varðar með framlagningu bókunar í þá veru.

Að framan er gerð grein fyrir eignarhaldi félaganna K.L.H. ehf. og North West ehf. en þau voru í eigu mæðginanna Kristins og Guðrúnar og Hallgríms heitins en eftir fráfall hans dánarbúsins sem nú er undir opinberum skiptum. Mæðginin eru hins vegar eigendur að North West restaurant ehf. Boðað var til hluthafafunda í North West ehf. og K.L.H. ehf. með lögmætum hætti en sýslumaðurinn á Norðurlandi vestra sem á þeim tíma var í forsvari fyrir dánarbú Hallgríms var boðaður til fundanna en sótti þá ekki. Á fundunum var samþykkt tillaga þess efnis að fela nýrri félagsstjórn að taka ákvörðun um hvort leigusamningi um Víðigerði yrði slitið. Á stjórnarfundum sem haldnir voru sama dag ákváðu stjórnir félaganna að slíta leigusamningnum. Um það hvort ákvarðanir sem teknar voru á hluthafafundunum varðandi leigusamninginn og síðar ákvarðanir sem teknar voru af stjórnum félaganna hafi verið lögmætar snýst megin ágreiningur málsins.

Af hálfu stefndu er m.a. á því byggt að stefnendur hafi ekki fært fram rök fyrir því að þeir geti borið ákvarðanir sem teknar voru á hluthafafundunum undir dóm en ekki verði séð að þeir eigi slíkan rétt skv. 1. mgr. 71. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994. Stefnendur vísa hvað þetta varðar til þess að skiptastjóri dánarbúsins hafi veitt þeim víðtæka heimild til málshöfðunar og á því umboði byggi þær rétt sinn.

Í fundargerð skiptafundar þar sem skiptastjóri veitir lögmanni stefnenda heimild til málshöfðunar segir m.a. „Honum sé því heimilt að höfða dómsmál á hendur framangreindum aðilum, eða öðrum ef þörf þykir, til að sinna hagsmunum búsins vegna félaganna K.L.H. ehf. og North West ehf., og leigusamningi þeim sem var slitið. Felst í því heimild til að höfða riftunarmál, ógildingarmál eða ómerkingarmál og gera þær kröfur sem hluthafi í nafni búsins, í nafni umbj. sinna, sem hann telur nauðsynlegt, stefna slíkum málum fyrir dómstóla sem og gera kröfur um skaðabætur vegna þess tjóns sem dánarbúið eða félögin K.L.H eða North West ehf. hafa orðið fyrir af framangreindum ráðstöfunum. Afmörkun dómkrafna og aðildar er því á ábyrgð dætranna.“

Í 1. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 segir að hluthafi, stjórnamaður eða framkvæmdastjóri geti höfðað mál vegna ákvörðunar hluthafafundar sem hefur verið tekin með ólögmætum hætti eða brýtur í bága við lögin eða samþykktir félagsins. Stefnendur eru ekki hluthafar, stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar í neinu þeirra félaga sem stefnt er í málinu og uppfylla því ekki skilyrði greinarinnar. Þá er til þess að líta að umboðið sem lögmaður stefnenda fékk á skiptafundinum til málshöfðunar er bundið við að mál verði höfðað í nafni dánarbúsins enda er það eigandi hluta í North West ehf. og K.L.H. ehf. og þar með þeirra hugsanlegu réttinda sem ætlunin er að endurheimta. Stefnendur, sem líkt og áður segir uppfylla ekki skilyrði 1. mgr. 71. gr. til að höfða mál á grundvelli þeirrar lagagreinar, gátu ekki og höfðu ekki umboð til að höfða málið í eigin nafni. Þar sem umboðsskortur leiðir til frávísunar máls ber þegar af þessari ástæðu að vísa máli þessu frá dómi.

Að fenginni þessari niðurstöðu verða stefnendur dæmdir til að greiða stefndu málskostnað sem þykir, að teknu tilliti til umfangs málsins, hæfilega ákveðinn eins og í úrskurðarorði greinir.

Vilhjálmur Þ. Á. Vilhjálmsson flutti málið fyrir stefnendur en Eldjárn Árnason lögmaður gætti hagsmuna stefndu.

Halldór Halldórsson héraðsdómari kveður upp úrskurð þennan að gættu ákvæði 1. mgr. 115 gr. laga um meðferð einkamála.

Úrskurðarorð:

Máli þessu er vísað frá dómi.

Stefnendur, Ingunn Hallgrímsdóttir, Helga María Hallgrímsdóttir og Tatíana Hallgrímsdóttir greiði stefndu, North West ehf., K.L.H. ehf. og North West restaurant ehf. hverju um sig 200.000 krónur í málskostnað.

Halldór Halldórsson